Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: II, No: 24)

Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’DE DEĞİŞİKLİK MADDE 1 – 21/1/2009 tarihli ve 27117 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ’in 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ğ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve fıkranın sonuna aşağıdaki (r) ve (s) bentleri eklenmiştir. “(ğ) İhraç: Borçlanma araçlarının ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,” “(r) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformu’nu,” “(s) Nitelikli Yatırımcı: Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,” MADDE 2 – Aynı Tebliğ’in 4 üncü maddesinin üçüncü, beşinci ve yedinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, altıncı fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve mevcut fıkralar buna göre teselsül ettirilmiştir. “(3) İhraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak alınacak yetkili organ kararında bu araçların tutarının, türünün, vadesinin ve faizinin belirlenmesine ilişkin genel esaslara yer verilmesi zorunludur.” “(5) Kurul kaydına alınan borçlanma araçları, bir yıllık dönem içinde farklı vade yapısı ve faiz oranı üzerinden satılabilir.” “(6) Kayda alınan borçlanma araçlarının satışından vazgeçilmesi halinde bu durum derhal Kurul’a bildirilir. Satışından vazgeçilen veya satılamayan borçlanma araçları Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle Kurul kaydına alınma tarihinden itibaren bir yıl içinde tekrar satışa sunulabilir.” MADDE 3 – Aynı Tebliğ’in 5 inci maddesinin ikinci, üçüncü, altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Halka arz edilecek borçlanma araçlarının Kurulca kayda alınmasından sonra, ihraçcılar her satıştan en az 10 gün önce; satış ile ilgili sirkülerin de içinde bulunduğu Ek/2’de yer alan belgelerle birlikte Kurul’a başvururlar. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.” “(3) Tahsisli satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, ihraçcılar satış işlemlerini her satıştan önce Kurul’dan uygun görüş alınmak suretiyle gerçekleştirirler ve satış sonuçlarına ilişkin olarak Kurul’a bilgi verirler.” “(6) İhraççıların, halka arz edilecek borçlanma araçlarının borsanın ilgili pazarında işlem görüp göremeyeceğine ilişkin olarak bu maddenin beşinci fıkrasında yer alan esaslar çerçevesinde borsaya başvurmaları zorunludur.” “(7) Halka arz yolu ile satılacak borçlanma araçları için, payları Borsa’da işlem gören ihraççıların geçmiş 2 yıla ait yıllık finansal tablolarına ait bağımsız denetim raporlarına; ihracın ilk altı aylık dönemden sonra yapılması durumunda ayrıca 6 aylık ara dönem finansal tablolarına ait inceleme (sınırlı bağımsız denetim) raporuna veya bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablo tarihinden sonra kamuya açıklanmış ancak incelemeden (sınırlı bağımsız denetimden) geçmemiş ara dönem finansal tablolarına izahnamede yer verilir. Payları Borsa’da işlem görmeyen ihraççılar ise ihracın hesap döneminin bitimini izleyen ilk 3 aydan sonraki bir dönemde gerçekleştirilmesi durumunda; aşağıdaki tabloda yer alan esaslar çerçevesinde hazırlanan finansal tablolar veya halka arz tarihine daha yakın tarihli finansal tablolar ile bağımsız denetim raporlarına izahnamede yer verir: Halka Arzın Gerçekleşeceği Dönem İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar Özel Bağımsız Denetimden Geçecek Finansal Tablolar 1 01 Mart – 31 Mayıs Son 2 yıllık finansal tablolar 2 01 Haziran – 31 Temmuz Son 2 yıllık ve 3 aylık ara dönem finansal tablolar Son 2 yıllık finansal tablolar 3 01 Ağustos – 31 Ekim Son 2 yıllık ve 6 aylık finansal tablolar 4 01 Kasım – 30 Kasım Son 2 yıllık ve 6 aylık ve/veya 9 aylık finansal tablolar Son 2 yıllık ve 6 aylık veya 9 aylık finansal tablolar 5 01 Aralık – 28 Şubat Son 2 yıllık ve 9 aylık finansal tablolar a) Özel hesap dönemine sahip ihraçcılar tarafından söz konusu finansal tablolar kendi hesap dönemlerine göre uyarlanacaktır. b) 4 üncü dönemde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede bağımsız denetimden geçmiş 6 aylık finansal tablolar ile bağımsız denetimden geçmemiş 9 aylık finansal tablolara yer verilir. İhraçcının isteğine bağlı olarak 9 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda ise bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporu izahnamede yer alır. c) 1 inci ve 2 nci dönemlerde gerçekleştirilecek halka arzlarda kullanılacak izahnamede ortaklığın isteğine bağlı olarak 3 aylık finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmiş olması durumunda bu finansal tablolar ile bağımsız denetim raporuna da izahnamede yer alır.” “(8) Tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçları için, ihraç limitinin hesaplanmasında esas alınacak finansal tabloların özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmesi yeterlidir. Ancak halka açık olmayan ortaklıkların ödenmiş sermaye tutarını geçmeyecek ve tahsisli yapılacak ihraç başvurularında özel amaçlı bağımsız denetim şartı aranmaz.” MADDE 4 – Aynı Tebliğ’in 8 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcıya satışı MADDE 8- (1) Borçlanma araçlarının tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satışında izahname ve sirküler düzenlenmez. Tahsisli satışlarda ve nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarda esasları Kurulca belirlenecek olan beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur. (2) Borçlanma araçlarını tahsisli olarak satın alacak gerçek ve tüzel kişilerin sayısının gerek bu araçların Kurul kaydına alınması aşamasında gerekse kayıt aşamasından sonra yapılacak işlemlerle 100’ü geçmemesi şarttır. Tahsisli olarak satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur. (3) Borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılara tahsisli olarak veya yalnızca bu yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılması mümkün olup, bu satışlarda sayı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. Ancak nitelikli yatırımcılara satılan borçlanma araçlarının, Kanun’un 3 üncü maddesinde yer alan halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunulmaları halinde izahname ve sirküler düzenlenmesi zorunludur.” MADDE 5 – Aynı Tebliğ’in 11 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüslerinin borçlanma aracı ihraç limitleri 3/8/2009 tarihli ve 2009/15344 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nda yer alan esaslar ve Kanun çerçevesinde belirlenir. Bu durumda, özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz.” MADDE 6 – Aynı Tebliğ’in 13 üncü maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(3) Kurul’un ilgili Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgilerin, ilgili bağımsız denetim kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması gerekir.” “(4) İzahname ve sirkülerin aracı kuruluşlar veya konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri veya liderleri tarafından da imzalanması gerekir. Bu belgelerde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilir.” MADDE 7 –- Aynı Tebliğ’in 14 üncü maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Kurul’dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi, TTSG’de, KAP ve ihraçcının internet sitesinde ilanı; sirkülerdeki değişikliklerin ise, varsa bu sirkülerlerin ilan edildiği gazetelerde veya ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi zorunludur.” MADDE 8 – Aynı Tebliğ’in 15 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 15- (1) Halka arz yoluyla satılacak borçlanma araçlarının Kurul kaydına alınmasından sonra, Kurulca onaylanmış izahname, kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı olduğu Ticaret Sicili’ne tescil ve TTSG’de ilan ettirilir. Ticaret Siciline tescil ve TTSG’de ilan ettirilen izahname, ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilir.” MADDE 9 – Aynı Tebliğ’in 16 ncı maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Tasarruf sahipleri sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1, en çok 5 gün önceden başlamak üzere ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta satış süresince ilan edilmesi zorunludur.” MADDE 10 – Aynı Tebliğ’in 17 nci maddesinin ikinci ve dördüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve maddeye aşağıdaki beşinci fıkra eklenmiştir. “(2) Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP ve ihraçcının internet sitesinin adresi ve varsa sirkülerin ilan edildiği gazetelerin isimleri ve tarihleri belirtilir.” “(4) Sirküler yayımlandıktan sonra, gazeteler yoluyla ilan veya reklam yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilan ve reklamlarda varsa sirkülerin yayımlandığı gazetelere ilişkin bilgilere yer verilmesi zorunludur. Sirkülerin sadece ihraçcının internet sitesinde ve KAP’ta ilan edilmesi durumunda, bu bilgiye tüm ilan ve reklamlarda yer verilir.” “(5) Borçlanma araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara çağrıda bulunmak suretiyle satılacak olması durumunda yapılacak ilanlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.”