Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası ile Akdedilen Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Projesi Konulu Garanti ve Kredi Anlaşmaları ile Ek Mektuplar

8 Haziran 2008 PAZAR

Resmî Gazete

Sayı : 26900

MİLLETLERARASI ANDLAŞMA

KREDİ NUMARASI 7539 TU

Garanti Anlaşması

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Projesi)

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

ile

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA

BANKASI

arasındaki

28 Mayıs 2008 tarihli

GARANTİ ANLAŞMASI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ (“Garantör”) ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (“Banka”) arasında (“Garanti Anlaşması”), Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. (“Türk Eximbank”) arasındaki aynı tarihli Kredi Anlaşması (“Türk Eximbank Kredi Anlaşması”)’na ilişkin olarak. 28 Mayıs 2008 tarihinde imzalanan ANLAŞMADIR. Garantör ve Banka böylelikleaşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

Bölüm 1.01. Genel şartlar (Türk Eximbank Kredi Anlaşması’nın Ekinde tanımlandığı gibi) bu Anlaşmanın dâhili bir parçasını meydana getirmektedir.

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe bu Anlaşmada kullanılan büyük harfli terimler, Genel Şartlarda veya Eximbank Kredi Anlaşması’nda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

MADDE II - GARANTİ

Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın Kredi Anlaşmasına göre Borçlu tarafından yapılacak bütün Kredi Ödemelerinin tam ve zamanında yapılmasını, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.

MADDE III - TEMSİLCİ; ADRESLER

Bölüm 3.01. Hazine Müsteşarı, Garantörün temsilcisidir.

Bölüm 3.02. Garantörün adresi:

Başbakanlık

Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı

Emek-Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

Faks:

(90) (312) 212 8550

(90) (9312) 212 8737

Bölüm 3.03.Banka’nın Adresi:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf:Teleks:Faks:

INTBAFRAD248423 (MCI) veya(202) 477-6391

Washington, D.C. 64145 (MCI)

Yukarıda yazılı gün ve yıl itibariyle, İstanbul, Türkiye’de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına:

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR

VE KALKINMA BANKASI

Adına:

Yetkili Temsilci

KREDİ NUMARASI 7538 TU

Garanti Anlaşması

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Projesi)

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

ile

ULUSLARARASIİMAR VE KALKINMA

BANKASI

Arasındaki

28 Mayıs 2008 tarihli

GARANTİ ANLAŞMASI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ (“Garantör”) ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (“Banka”) arasında (“Garanti Anlaşması”), Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (”TSKB”) arasındaki aynı tarihli Kredi Anlaşması (“TSKB Kredi Anlaşması”)’na ilişkin olarak. 28 Mayıs 2008 tarihinde imzalanan ANLAŞMADIR. Garantör ve Banka böylelikleaşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

Bölüm 1.01. Genel şartlar (TSKB Kredi Anlaşması’nın Ekinde tanımlandığı gibi) bu Anlaşmanın dâhili bir parçasını meydana getirmektedir.

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe bu Anlaşmada kullanılan büyük harfli terimler, Genel Şartlarda veya TSKB Kredi Anlaşması’nda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

MADDE II - GARANTİ

Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın Kredi Anlaşmasına göre Borçlu tarafından yapılacak bütün Kredi Ödemelerinin tam ve zamanında yapılmasını, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.

MADDE III - TEMSİLCİ; ADRESLER

Bölüm 3.01. Hazine Müsteşarı, Garantörün temsilcisidir.

Bölüm 3.02. Garantörün adresi:

Başbakanlık

Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı

Emek-Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

Faks:

(90) (312) 212 8550

(90) (9312) 212 8737

Bölüm 3.03.Banka’nın Adresi:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf:Teleks:Faks:

INTBAFRAD248423 (MCI) veya(202) 477-6391

Washington, D.C.64145 (MCI)

Yukarıda yazılı gün ve yıl itibariyle, İstanbul, Türkiye’de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına:

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR

VE KALKINMA BANKASI

Adına:

Yetkili Temsilci

Ek Mektup

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

28Mayıs 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Bay ve Bayanlar:

İlgi:Kredi No.7538-TU ve Kredi No. 7539-TU

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Kredisi)

Genel Şartlar Bölüm6.01

Mali ve Ekonomik Veriler

Yukarıda belirtilen Proje için, bu belgeyle aynı tarihte Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası) (“Banka”) ile Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. arasında imzalanan Kredi Anlaşmasına; ve Banka ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. arasındaki Kredi Anlaşmasına; ve Türkiye Cumhuriyeti (“Üye Ülke”) ile Banka arasında imzalanan ilgili Garanti Anlaşmalarına ilişkin olarak,Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

1. Genel Şartlar Bölüm 6.01 hükümleri uyarınca, Üye Ülke’nin “uzun vadeli dış borcunu” (Dünya Bankası’nın Ocak 2000 tarihli Borçlu Raporlama Sistemi El Kitabı (BRSE)’nda açıklandığı şekliyle) ve özellikle de yeni “kredi taahhütlerini” (BRSE’de açıklandığı şekliyle) borcun tahakkuk ettiği çeyreğin sonundan itibaren 30 gün içerisinde Banka’ya rapor etmesi gerektiğini ve “kredi kapsamındaki işlemleri” (BRSE’de açıklandığı şekliyle) yılda bir kez, raporun kapsadığı yılı takip eden yılın en geç 31 Mart tarihine kadar bildirmesi gerektiğini kabul ve beyan ederiz.

2. Söz konusu bölümde açıklandığı şekliyle herhangi bir dış borç (Genel Şartlar’da açıklandığı şekliyle) için kamu varlıkları (Genel Şartlarda açıklandığı şekliyle) üzerinde, Genel Şartlar Bölüm 6.02 paragraf (c) hükümleri uyarınca istisna tutulanlar hariç olmak üzere, teminat olarak gösterilen herhangi bir rehin (Genel Şartlarda açıklandığı şekliyle) bulunmadığını beyan ederiz.Herhangi bir kamu dış borcuna(BRSE’de açıklandığı şekliyle) ilişkin olarak herhangi bir temerrüt durumu mevcut değildir. Kredinin verilmesinde, Banka’nın bu mektupta belirtilen veya atıfta bulunulan beyanlara güvenebileceğini kabul ediyoruz.

3. Lütfen aşağıdaki boşluğu Banka’nın usulüne uygun şekilde yetkilendirdiği bir yetkilisine imzalatarak yukarıdaki hususlara mutabakatınızı teyit ediniz.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

adına : _________________________

Yetkili Temsilci

Mutabakata varılmıştır:

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

_________________________

Yetkili Temsilci

KREDİ NUMARASI 7539 TU

Kredi Anlaşması

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Projesi)

ULUSLARARASI İMAR ve KALKINMA BANKASI

ile

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

arasındaki

28 Mayıs 2008 tarihli

KREDİ ANLAŞMASI

ULUSLARARASI İMAR ve KALKINMA BANKASI (“Banka”) ve TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş. (EXIMBANK) (“Borçlu” veya “Eximbank”) arasındaki 28 Mayıs 2008 tarihinde imzalanan anlaşmadır.

Borçlu ve Banka böylelikle aşağıdakihususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I – GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

1.01Genel Şartlar (işbu Anlaşmanın Eklerinde tanımlandığı şekilde) işbu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

1.02Metin başka türlü gerektirmedikçe, işbu Anlaşmada kullanılan büyük harfli terimler Genel Şartlarda ya da işbuAnlaşma Eki’nde kendilerine atfedilen anlamları ifade eder.

MADDE II – KREDİ

2.01.Banka,işbu anlaşmada düzenlenen veya atıfta bulunulan kayıt ve şartlarda Borçlu’ya; (a) yüz elli milyon Dolar ($150,000,000); (b) doksan dört milyon dokuz yüz bin Avro (EUR 94,900,000) tutarında kredi (“Kredi”) vermeyi kabul eder; bu tutar, işbu Anlaşma’nın Çizelge 1’inde tanımlanan projenin (“Proje”) B ve C kısımlarını finanse etmek üzere , işbu Anlaşma’nın 2.07 Bölümü’ndeki hususlara uygun olarakPara Birimi Dönüştürme yolu ile muhtelif zamanlardadönüştürülebilir.

2.02.Borçlu,işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 Bölüm IV’üne uygun olarak kredi tutarlarından çekiş yapabilir.

2.03.Borçlu tarafından ödenmesi gereken Ön Komisyon Ücreti, Kredi miktarının yüzde birinin çeyreğine (0,25%) eşit olacaktır.

2.04.Borçlu tarafından her bir Faiz Dönemi için ödenmesi gereken faiz, Kredinin Para Birimi’ne uygulanan LIBOR oranı artı Sabit Marj’a eşit bir oranda olacaktır; ancak, Kredi Anaparasının tamamının veya bir bölümünün dönüştürülmesi durumunda, Borçlu’nun söz konusu dönüşen miktar üzerinden Dönüşüm Dönemince ödemesi gereken faiz, Genel Şartlar’ın Madde IV’ünün ilgili hükümleri kapsamında belirlenecektir. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, Çekilmiş Kredi Bakiyesi’nin herhangi bir tutarının vade tarihinde ödenmemiş olması ve bu ödememe durumunun otuz günlük bir süre boyunca devam etmesi durumunda, Borçlu tarafından ödenecek faiz, Genel Şartlar Bölüm 3.02(d)’de açıklandığı gibi hesaplanacak ve belirlenecektir.

2.05.Ödeme Tarihleri her yılın 1 Mart ve 1 Eylül Tarihleridir.

2.06.Kredinin anapara tutarı, işbu Anlaşma’nın Çizelge 3’ünde verilen itfa planına göre geri

ödenecektir.

2.07a)Borçlu, herhangi bir zamanda, ihtiyatlı borç yönetimini kolaylaştırmak amacıyla,Kredi şartlarında aşağıdaki Dönüşümleri talep edebilir: (i) çekilmiş veya çekilmemiş olsun, Kredi Anaparasının tamamının veya bir kısmının, Para Birimi’nin herhangi bir Onaylanmış Para Birimi’ne dönüştürülmesini, (ii) Kredi anaparasının tamamına veya bir kısmına uygulanacak faiz oranı tabanının Değişken Orandan Sabit Orana veya Sabit Orandan Değişken Orana dönüştürülmesini, ve (iii) Kredi’nin çekilmiş ve geri ödenmemiş Anapara tutarının tamamına veya bir kısmına uygulanacak olan Değişken Oran üzerine Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı sınırlarının konulmasını.

(b)Bu Bölümün (a) paragrafı kapsamında talep edilen ve Banka tarafından kabul edilen herhangi bir dönüşüm, Genel Şartlar’da tanımlandığı haliyle bir “Dönüşüm” olarak sayılacak ve Genel Şartlar’ın Madde IV’ü, Dönüşüm Kılavuzu ve Para Birimi Dönüşüm Mektubu’nda yer alan hükümler çerçevesinde yürürlükte olacaktır.

(c) Borçlu’nun priminin Kredi tutarından ödenmesini talep ettiği bir Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı’nın Uygulama Tarihi’nden hemen sonra, Banka, Borçlu adına, Genel Şartlar’ın 4.05 (c) Bölümüne uygun olarak, söz konusu ödenmesi gereken primi ödemek için gerekli tutarı, işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 Bölüm IV.A’daki tabloda belirtilen bu amaca yönelik olarak tahsis edilen azami tutara kadar muhtelif zamanlarda Kredi Hesabı’ndan çekerek kendisine ödeyecektir.

MADDE III – PROJE

3.01.Borçlu, Proje’nin amaçlarına taahhüdünü beyan eder. Bu amaçla Borçlu, Projenin B ve C Kısımlarını Genel Şartlar Madde V hükümleri uyarınca gerçekleştirecektir..

3.02İşbu Anlaşma’nın Bölüm 3.01 hükümlerine sınırlama getirmeksizin, ve aksi Borçlu, Garantör ve Banka tarafından kararlaştırılmadıkça, BorçluProje’nin B ve C Bölümleri’nin işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 hükümlerine uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır.

MADDE IV – YÜRÜRLÜK; FESİH

4.01.Yürürlüğe Giriş Nihai Tarihi, bu Anlaşmanın tarihinden yüz yirmi (120) gün sonrasıdır.

MADDE V – TEMSİLCİ; ADRESLER

5.01.Borçlu’nunTemsilcisi,Borçlu’nun Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürüdür.

5.02.Borçlu’nun Adresi :

Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş.

Milli Müdafaa Cad. No.20/B

06100 Bakanlıklar

Ankara Türkiye

Faks:

(212) 417 3466

5.03.Banka’nın Adresi :

Uluslararası İmar ve Kalkınma

Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf adresi:Teleks:Faks:

INTBAFRAD 248423 (MCI) veya 1-202-477-6391

Washington, D.C.64145 (mcı)

Yukarıda belirtilen tarihteİstanbul, Türkiye’deANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

Yetkili Temsilci

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Yetkili Temsilci

ÇİZELGE 1

Projenin Tanımı

Projenin hedef ve amaçları şunlardır: (a) özel ihracat şirketlerine orta ve uzun vadeli işletme sermayesi ve yatırım finansmanı kredisi sağlayarak ihracatı desteklemek ve (b) finans sektörünün firmalara mali kaynaklar sağlama kabiliyetini finansal aracı kurumları geliştirerek desteklemek ve iyileştirmektir.

Proje aşağıda belirtilen bölümlerden oluşmaktadır:

Bölüm A: TSKB Aracılık Kredisi

Nihai Kullanıcıİşletmelerin Alt-Projelere ilişkin maliyetlerini finanse etmelerine imkan verecek şekilde,KFK’nun Nihai Kullanıcı İşletmelere Alt-Krediler ve Finansal Kiralama temin etmeleri ve açmaları yoluyla finansman sağlamaları için için TSKB tarafından kredinin açılması ve işletilmesi.

Bölüm B: Eximbank Aracılık Kredisi

Nihai Kullanıcı İşletmelerin Alt-Projelere ilişkin maliyetlerinifinanse etmelerine imkan verecek şekilde Nihai Kullanıcı İşletmelere Alt-Krediler açılması yoluyla finansman sağlanmasıiçin Eximbank tarafından kredinin açılması ve işletilmesi.

Bölüm C: Eximbank’da Risk Yönetim Kapasitesinin Güçlendirilmesi

(a)Operasyonel risk yönetimi için Afet Müdahele merkezi kurulması ve acil durum yönetiminin geliştirilmesi için yardım sağlanması.

(b)Basel II’de öngörülen koşullara uygun olarak bir derecelendirme bazlı kredi değerlendirme sistemi ve izleme sistemini kurmak ve uygulamak.

(c)Yukarıda atıf yapılan geliştirme amaçlarına destek olmak amacıyla bilgi teknolojisi altyapısını geliştirmek ve düzeyini yükseltmek.

(d)Projenin B Bölümünün gerçekleştirilmesiyle ilgili kredi riski yönetimini güçlendirmek amacına yönelik danışmanlık hizmetleri verilmesi,

ÇİZELGE 2

Projenin Yürütülmesi

Bölüm I.Uygulama Düzenlemeleri

A.Uygulama

1.Banka aksini kabul etmedikçe, Borçlu, Proje tamamlanana kadarPUB’ni devam ettirecek ve PUB’nin her daim Proje uygulamaları için gerekli bütçe kaynakları ve uygun personelle ve Banka’yı tatmin edecek şekilde işlemesini sağlayacaktır.

2.Borçlu, Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere, Uygulama Kılavuzu’nu yürürlükte tutacak ve Uygulama Kılavuzu çerçevesinde tüm yükümlülüklerini usulüne uygun olarak yerine getirecek ve Banka’nın ön onayını almaksızın Uygulama Kılavuzu’nu temlik etmeyecek, tadil etmeyecek, iptal etmeyecek veya Uygulama Kılavuz’undan feragat etmeyecektir.

3.Borçlu, Proje’nin uygulandığı süre boyunca, Garantör’ün yürürlükteki uygulanabilir ihtiyatlı yönetmeliklerine uygun hareket edecektir.

4.Projeye ait Kısım B’nin yürütülmesi amacıyla, Borçlu:

(a)Nihai Kullanıcıişbu Bölüm I B paragrafında konulan kayıt ve şartlar dahil, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen vade ve koşullar dahilinde Alt-Krediler verecektir;

(b)Banka aksini kabul etmedikçe, herhangi bir Nihai Kullanıcıİşletmeye olan ödenmemiş Alt-Kredilerin toplamının $20,000,000 tutarı eşdeğerini geçmemesini sağlayacaktır;

(c)İlk iki Alt-Kredi Banka tarafından onaylanmadıkça, bir Alt-Proje’ye yönelik olarak Kredi’den herhangi bir harcama yapılmamasını sağlayacaktır;

(d)Her bir Alt-Krediye ilişkin haklarını, kendisinin, Garantörün ve Bankanın çıkarlarını koruyacak şekilde kullanacak; Alt-Kredi anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerine uyacak ve Proje’nin amaçlarına ulaşacaktır;

(e)Alt-Krediler kapsamında Nihai Kullanıcıİşletme tarafından yapılan bütün ödemeleri, ek ihracat geliştirme projelerinde kullanmak için mümkün olan en üst düzeyde gayret sarf edecektir;

(f)Uygulama Kılavuzu’na uygun olarak, Alt-projeleri değerlendirecek ve Nihai Kullanıcıİşletmelerin Alt-projeleri yürütmelerini denetleyecek, izleyecek ve raporlayacaktır;

(g)Her Alt-projenin Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çevresel gözden geçirme usullerine uymasını sağlayacaktır. Bu amaçla Borçlu, Alt-Kredi için müracaat eden her Nihai Kullanıcıİşletmeden, Alt-projeye ilişkin olarak yapılan başvurunun, bu usullere uygun olarak hazırlandığını ispat eden belgeler isteyecektir;

(h)Bir çevresel etki iyileştirme planı gerektiren Alt-projeler için, Nihai Kullanıcıİşletmelerin bu çevresel etki iyileştirme planını zamanında gerçekleştirmelerini ve bu çevresel etki planının: (aa) Banka için gerekli çevresel standartlara; ve (bb) Garantörün sağlık, güvenlik ve çevresel korunmaya ilişkin ilgili kanun ve yönetmeliklerine uygun olmasını ve işbu Çizelge 2 Bölüm II.A’da atıfta bulunulan ilerleme raporlarında belirtilen çevresel yönetim planlarının gerçekleştirilmesine ilişkin yeterli bilgiyi içermesinisağlayacaktır; ve

(i)(aa) Kredi tutarından finanse edilecek mal ve işlerin işbu Çizelge 2 Bölüm III hükümlerine uygun olarak tedarik edilmesini; ve (bb) bu tür mal ve işlerin münhasıran Alt-projenin yürütülmesinde kullanılmasını sağlayacaktır.

5.Borçlu, Projenin B ve C Bölümü’nün tüm IBRD kredileri ile IDA kredileri ve hibelerine uygulanan ve Banka’nın 15 Ekim 2006 tarihinde yayımladığı Yolsuzluklarla Mücadele Kılavuzu’nunkoşullarına uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlayacaktır..

B.Alt-Kredilerin Koşulları ve Şartları

1.Her Alt-Kredi, Borçlu’nun yatırım ve kredi verme politika ve uygulamaları uyarınca belirlenen vade, para birimi, faiz oranı ve diğer ücretleri kapsayan koşul ve şartlar altında verilecek; ancak, muhtelif zamanlarda çekilmiş ve geri ödenmemiş Anapara tutarı üzerinden uygulanacak faiz oranı, en az işbu Anlaşmanın Bölüm 2.04’ü uyarınca ödenecek oran artı idari ve diğer masrafları ile Banka tarafından kabul edilecek bir kredi riski marjına eşit olacaktır.

2.Bir Alt-Proje için yapılan harcamaların Kredi’den finanse edilmesi aşağıdaki koşullara bağlıdır:

(a)Bu tür Alt-projelere ait ilk iki Alt-Kredi Banka tarafından onaylanmalıdır ve bu tür harcamalar Borçlunun işbu Bölümün 3(a) paragrafı kapsamında bu tür Alt-Krediler hakkındaki gerekli başvuruyu ve bilgileri aldığı tarihten önceki yüz seksen (180) gün içinde yapmış olmalıdır; ya da

(b)Bu tür Alt-projeler için kullandırılmış Alt-Kredileri sırasıyla, Bankanın Kredi Hesabından çekiş yetkisi verdiği bir serbest Alt-Kredi Limitini haiz olmadıkça ve bu tür harcamalar Borçlunun işbu Bölümün 3(a) paragrafı kapsamında bu tür serbest Alt-Kredi limitine ilişkin gerekli talep ve bilgileri almış olacağı tarihten önceki yüz seksen (180) gün içinde yapılmadıkça uygun olmayacaktır. İşbu Anlaşmanın amaçları için “serbest limitli Alt-Kredi”, Borçlu tarafından verilen ilk iki Alt-Krediden, ve Nihai Kullanıcıİşletmeye verilen ve muhtelif zamanlarda Banka tarafından belirlenecek şekilde değişikliğe tabi (aynı Nihai Kullanıcıİşletmeye Kredi tutarından finanse edilen veya finanse edilmesi önerilen bütün diğer Serbest Alt-Kredi Limitlerine eklendiğinde) toplam 5,000,000 ABD Doları eşdeğerinin üstündeki herhangi bir Alt-Krediden farklı bir Alt-Kredi olacaktır.

3.(a)Bir Alt-Krediyi (serbest limitli Alt-Krediler hariç) Banka'ya onay için sunarken, Borçlu, Banka'ya, Banka'yı tatmin edecek şekilde hazırlanmış bir başvuru yapacak ve bu başvuruyla birlikte aşağıdakileri de verecektir:

(i)Kredi kaynaklarından finanse edilmesi önerilen harcamaların bir tanımı da dahil, Nihai Kullanıcı İşletme'nin ve Alt-Projenin bir değerlendirmesi;

(ii)Alt-Kredi itfa planını içeren, önerilen Alt-Kredi koşul ve şartları;

(iii)Uygulama Kılavuzu’na ve özellikle Uygulama Kılavuzu’nda düzenlenen çevre izleme, inceleme ve değerlendirme usullerine uyulduğuna ilişkin deliller; ve;

(iv)Bankanın makul bir şekildetalep edebileceği başka bilgi ve veriler.

(b) Her Alt-Kredi veya Finansal Kiralama, Borçlu'nun benimsediği ve Banka'yı tatmin edecek değerlendirme ilkelerine dayanılarak onaylanacaktır.

4.(a)Alt-Krediler, aşağıdaki hususları ilgili Alt-Kredi süresiboyunca sürdüreceğini Borçlu'yu tatmin edici bir şekilde kanıtlayan ve gösteren Nihai Kullanıcı İşletmelere açılacaktır.

(i)Özel İşletme olması;

(ii)Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çeşitli sektörlerde Uygulama Kılavuzu tarafından belirlendiği şekilde ihracat hizmeti vermesi;

(iii)Finansal olarak güçlü ve Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen kriterlere uygun olması;

(iv)Alt-Projenin gerçekleştirilmesi ve uygulanması da dahil faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütmek için gereken organizasyon, yönetim, personel, finans ve diğer kaynaklara ve tatmin edici bir finansman yapısına sahip olması.

(b)Bu paragraf amaçlarıyla, bir işletmenin hisselerinin veya diğer sermaye hakları vepaylarının yüzde elliden (%50) fazlası, Garantör veya onun herhangi bir idaresi veya bölümü ya da herhangi bir resmi makam ya da Garantör'ün veya bu idare veya makamların kontrolü altındaki tüzel kişiler dışındaki kişilerin veya şirketlerin elinde olduğu takdirde, o işletme bir "Özel İşletme" sayılacaktır.

5.Alt-Krediler, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen ve Banka'nın kabul edebileceği usullere uygun olarak yapılan bir değerlemeye dayanılarak:

(a)teknik açıdan uygulanabilir ve ekonomik, finansal ve ticari açılardan yapılabilir nitelikte olan;

(b)Nihai Kullanıcı İşletme'nin ihracatı artırma projeksiyonlarına uygun olarak ihracat yaratmak hedefine yönelik olan; ve

(c)Garantör'ün mevcut kanun ve yönetmeliklerinde öngörülen çevre koruma koşullarına ve Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çevre izleme, inceleme ve değerlendirme usullerine uygun olan Alt-Projeler içinkullandırılacaktır.

(6)Alt-Krediler, aşağıda belirtilen hususları da kapsayacak şekilde, Borçlu ve Nihai Kullanıcı İşletme arasında yapılacak yazılı sözleşme veya başka uygun yasal düzenlemelerle aşağıda sayılan haklar dahil, Banka’nın ,Garantörün ve Borçlu’nun hak ve menfaatlerini korumaya yeterli olacak şekilde sözleşme ve yasal düzenlemeler çerçevesinde verilecektir.

(a)Nihai Kullanıcı İşletme'nin, Alt-Proje kapsamında finanse edilen tesisleri gereken itina ve verimlilik ileve geçerli teknik, mali ve idaristandartlara ve Borçlu dışındaki alacaklılara uygulananYolsuzlukla Mücadele Kılavuzu hükümlerine uygun olarak yürütmesini,işletmesini ve yeterli kayıt tutmasını sağlamak;;

(b)yukarıdaki (a) paragrafının hükümlerinin genelliğine sınırlamaksızın, Nihai Kullanıcı İşletme'den, Alt-Projeyi, ilgili sosyal etki, ekolojik, çevre ve kirlenme kontrol standartlarına dikkat ederek ve Uygulama Kılavuzu’nun hükümlerine uygun olarak işletmesini ve gerçekleştirmesini talep etme hakkı;

(c)bir çevre zararlarını azaltma planı gerektiren Alt-Projeler için, Nihai Kullanıcı İşletme'den, bu çevre zararlarını azaltma planını zamanında uygulamasını talep etme hakkı;

(d)(i) Alt-Kredilerle ve Finansal Kiralamayla finanse edilecek olan mal ve işlerin bu Çizelge Bölüm III hükümlerine uygun bir şekilde tedarik edilmesini ve yaptırılmasını ve (ii) bu malların ve işlerin sadece ve münhasıran Alt-Projeyi uygulamak ve gerçekleştirmek amacıyla kullanılmasını talep etme hakkı;

(e)Alt-Proje kapsamındaki malları ve yerleri, işleri, tesisleri ve inşaatları, bunların işletme ve kullanımını ve ilgili kayıt ve dokümanları kendi başına ya da Banka'nın bu yönde bir talebi halinde Banka'nın temsilcileriyle birlikte inceleme ve kontrol etme hakkı;

(f)(i) Nihai Kullanıcı İşletme'den, etkin iş uygulamalarına göre beklenen risklere karşı uygun tutarda sigortaları sorumlu sigortacılara yaptırmasını ve sürdürmesini talep etme hakkı ve (ii) bu hükümlerle sınırlı kalmaksızın, bu sigortanın, Alt-Krediyle finanse edilecek olan malların edinilmesiyle ve kullanım veya montaj yerine taşınması ve teslim edilmesiyle bağlantılı tehlikeleri ve riskleri kapsamasını ve bu sigorta tazminatlarının Nihai Kullanıcı İşletme'nin ilgili malları yenisiyle değiştirmek veya tamir etmek için serbestçe belirleyebileceği bir para biriminden ödenmesini talep etme hakkı;

(g)yukarıda sayılan konularda ve Nihai Kullanıcı İşletme'nin yönetimi, faaliyetleri ve mali durumu hakkında ve Alt-Proje ile sağlanacak faydalar hakkında Banka’nın veya Borçlu'nun makul olarak talep edebileceği her türlü bilgiyi alma hakkı; ve

(h)Nihai Kullanıcı İşletme'nin KFK ile yaptığı Anlaşmadan doğan taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, Nihai Kullanıcı İşletme'nin Alt-Kredi veya Finansal Kiralama imkanını kullanma hakkını askıya alma veya iptal etme hakkı.

Bölüm II.Proje İzleme, Raporlama ve Değerlendirme

A.Proje Raporları

1.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.08’i uyarınca ve Banka ile kararlaştırılangöstergelere dayanarak Proje’nin ilerlemesini takip edecek, değerlendirecek ve Proje Raporları hazırlayacaktır. Her birProje Raporu, bir takvim yarı yılı dönemini kapsayacak ve bu raporun kapsamındaki dönemin sonundan itibaren en geç bir ay içinde Banka’ya sunulacaktır.

2.Genel Şartlar Bölüm 5.08 (c) hükümleri bakımından, Projenin yürütülmesi ile ilgili rapor ve bahsedilen Bölüm’e uygun olarak gerekli kılınan ilgili plan, en geç 30 Mart 2014 tarihine kadar Banka’ya sunulacaktır.

B.Finansal Yönetim, Mali Raporlar ve Denetimler

1.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.09 hükümlerine uygun bir mali yönetim sistemi kuracak ya da kurulmasını sağlayacaktır.

2.Borçlu, her bir yarı yılın sonundan itibaren, kırk beş (45) günden daha geç olmamak kaydıyla , Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere yarı yılı kapsayan Proje’ye yönelik denetlenmemiş ara mali raporları hazırlayacak ve Banka’ya sunacaktır.

3.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.09 (b) hükümleri uyarınca Mali Tablolarını denetlettirecektir. Mali Tabloların her bir denetimi, Borçlu’nun bir mali yıllık süresinikapsayacaktır. Her bir döneme ilişkin denetlenmiş Mali Tablolar, bu sürenin bitiminden sonra altı aydan geç olmamak kaydıylaBanka’ya sunulacaktır.

Bölüm III.Satın Alma

A.Genel

1.Mallar ve Yapım İşleri. Proje için gerekli olan ve Krediden karşılanacak tüm mallar ve yapım işleri , Satın Alma Kılavuzu Bölüm I’de belirtilen veya atıfta bulunulan şartlar uyarınca ve bu Çizelge’nin hükümleri çerçevesinde tedarik edilecektir.

2.Danışmanlık Hizmetleri. Projenin C Kısmı için gerekli ve Kredi tutarından finanse edilecek bütün danışmanlık hizmetleri, Danışmanlık Kuralları Bölüm I ve IV’te belirtilmiş veya atıfta bulunulmuş gereklere ve işbu Bölüm hükümlerine uygun olarak tedarik edilecektir.

3.Tanımlar.Bu Bölüm’de, belirli satın alma yöntemlerini veya belirli anlaşmaların Banka tarafından gözden geçirilmesi yöntemlerini tanımlamak için kullanılan ve büyük harflerle yazılı terimler, Satın Alma Kılavuzu’nda veya Danışmanlık Kılavuzu’ndatanımlanan eşdeğer yöntemleri ifade eder.

B.Mallar ve Yapım İşlerinin Belirli Satın Alma Yöntemleri

1.Uluslararası Rekabetçiİhale. Aksi aşağıdakiparagraf 2’de belirtilmedikçe, mallar ve yapım işleri Uluslararası Rekabetçi İhale bazında kazanılan ihaleler çerçevesinde tedarik edilecektir.

2.Alt-Projeler Kapsamında Mallar ve YapımİşleriniSatın Alma – Tesis Edilmiş Özel veya Ticari Uygulamalar. Proje’ninB Kısmı kapsamında sözleşme başına 10,000,000 ABD Doları veya daha az eşdeğer maliyeti olduğu hesaplanan Alt-Projelerin mallar veya yapımişi sözleşmeleri, Banka’nın kabul edilebilir bulduğu tesis edilmiş özel veya ticari uygulamalara uygun olarak verilebilir.

3.ProjeninC Kısmı Kapsamında Mal Satın Alma. Aşağıdaki tablo, Uluslararası Rekabetçi İhale hariç, Proje’nin C Kısmı kapsamında satın alınacak mallar için kullanılabilecek metotları göstermektedir. Satın Alma Planı bu tür metotların kullanılabileceği şartları belirtecektir.

C.Belirli Müşavirlik Hizmetleri Satın Alma Metotları

1.Kalite ve Maliyet Esaslı Seçim. Aşağıdaki 2. paragrafta aksi belirtilmedikçe, Proje’nin C Kısmı kapsamındaki müşavirlik hizmetleri Kalite ve Maliyet esaslı Seçme temelindeki taahhütlerle satın alınacaktır.

2.Danışmanlık Hizmetleri Satın Alımı için Diğer Metotlar. Aşağıdaki tablo Kalite ve Maliyet Esaslı Seçim dışında, danışmanlık hizmetleri için kullanılabilecek satın alma yöntemlerini belirtmektedir. Satın Alma Planı bu tür yöntemlerin kullanılabileceği şartları belirtecektir.

D.Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi

Bankanın, Borçluya bildirimde bulunarak aksine karar vermesi haricinde, aşağıdaki sözleşmeler Bankanın Ön İncelemesine tabi olacaktır: (a) Uluslararası Rekabetçi İhale kapsamında tedarik edilen mal ve işlere ait tüm sözleşmeler; (b) tesis edilmiş özel veya ticari uygulamalar temelindeki ilk iki satın alma sözleşmesi; (c) Proje’ninC Kısmı kapsamında Satın Alma Planında ortaya konulduğu şekilde tedarik sözleşmeleri. Bütün diğer sözleşmeler Bankanın sonradan yapacağıincelemeye tabi olacaktır.

Bölüm IV.Kredi Tutarlarının Çekilmesi

A. Genel

1.Borçlu, aşağıda paragraf 2’deki tabloda yer alan Uygun Harcamaları finanse etmek

için, Genel Şartlar Madde II hükümlerine, bu Bölüm hükümlerine ve Banka’nın Borçlu’ya tebliğ ederek belirleyebileceği ilave talimatlara (Banka tarafından muhtelif zamanlarda gözden geçirilen ve söz konusu talimatlar ile bu Anlaşma için uygulanabilir olan Mayıs 2006 tarihli “Projeler için Dünya Bankası Kullanım Kılavuzu” dahil olmak üzere) uygun olarak Kredi tutarlarını çekebilecektir.

2.Aşağıdaki tablo, Kredi’denfinanse edilecek olan Uygun Harcamaların kategorilerini (“Kategori”) ve her birKategoriye tahsis edilen Kredi tutarlarını ve her Kategori’deki Uygun Harcamalar için finanse edilecek harcama yüzdelerini göstermektedir:

B.Krediden Çekme Şartları; Kredi Çekme Dönemi

1.İşbu Bölüme ait A Bölümü hükümleri ile birlikte aşağıda belirtilenler için çekiş yapılmayacaktır:

(a)1 Temmuz 2007 tarihinde veya daha sonra yapılmış olmak üzere, Kategori (1) kapsamında uygun görülen ve Kredinin Avro Dilimi için Avro 18,980,000 eşdeğerini ve ABDDoları Dilimi için 30,000,000 ABD Doları eşdeğerini aşmayan tutarlar hariç olmak üzere Anlaşma tarihinden önceki harcamalar için ve,

(b)Uygulama Kılavuzunda belirtilen kriterler ve usuller çerçevesinde ve işbu Çizelge 2 Bölüm I paragraf B’de atıfta bulunulan koşul ve şartlarla Alt-Kredi verilmedikçe

Kategori (1) için Kredi Hesabından çekiş yapılmayacaktır.

2.Kapanış Tarihi, 30 Haziran 2013’tür.

ÇİZELGE 3

İtfa Planı

1.Aşağıdaki tablo, Kredi’nin Anapara Ödeme Tarihleri’ni veKredi’nin toplam anapara tutarından her Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenecek olan yüzde oranını (“Taksit Payı”) göstermektedir. Kredi’nintamamının ilk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle çekilmiş olması durumunda ise, Borçlu tarafından her bir Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenecek Kredi’nin anapara tutarı Banka tarafından : (a) ilk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle Çekilmiş Kredi Bakiyesi(b) her bir Anapara Ödeme Tarihi’ne yönelik Taksit Payı’yla çarpmak suretiyle Banka tarafından belirlenecek olup, söz konusu geri ödenebilir tutar, gerekirse, bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen ve bir Para Birimi Dönüştürme işleminin uygulandığı tutarlar düşülerek ayarlanacaktır.

2.İlk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle Kredi’nin tamamı çekilmemiş olursa, her birAnapara Ödeme Tarihinde Borçlu tarafındangeri ödenecek Kredi’ninanapara tutarı aşağıda belirtildiği gibi belirlenecektir:

(a)İlk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle, Kredi’den herhangi bir çekiş yapılmış olması halinde, Borçlu, bu Çizelge’nin 1. paragrafı çerçevesinde söz konusu tarih itibariyle Çekilmiş Kredi Bakiyesi’ni geri ödeyecektir.

(b)İlk Anapara Ödeme Tarihi’nden sonra çekilmiş olan herhangi bir tutar Banka tarafından her bir çekiş tutarı, payı sözü edilen Anapara Ödeme Tarihi’ne yönelik olarak bu Çizelge’nin 1. paragrafındaki tabloda belirtilen orijinal Taksit Payı (“Orijinal Taksit Payı”), olan ve paydası da bu tarihe veya sonrasına denk gelen Anapara Ödeme Tarihleri’ne yönelik olarak kalan tüm Orijinal Taksit Payları’nın toplamı olan bir kesirle çarpılarak belirlenecek tutarlarda, bu çekişi takiben her bir Anapara ödeme tarihinde geri ödenecektir; bu geri ödenebilir tutarlar bir Para Birimi Dönüştürme İşleminin uygulandığı bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen tutarlar düşülerek gerekli olduğu şekilde ayarlanacaktır

3(a)Herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinden önceki iki takvim ayı içindeKredi’dençekilen tutarlar, sadece herhangi bir Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenmesi gereken anapara tutarlarının hesaplanması amaçlarıyla, o çekiştarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi’nde çekilmiş ve geri ödenmemiş sayılacaktır ve o çekiştarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi’nden başlamak üzere daha sonraki her Anapara Ödeme Tarihi’nde geri ödenecektir.

(b)Bu paragrafın (a) bendinin hükümlerinin yanısıra, herhangi bir tarihte, Banka, faturaların ilgili Anapara Ödeme Tarihi’nde veya sonrasında düzenlendiği bir vade tarihi faturalama sistemi uygularsa, bu alt paragrafın hükümleri, bu faturalama sisteminin uygulanması sonrasında yapılan kredi çekişlerine uygulanmayacaktır.

4.Bu Çizelge’nin 1. ve 2. paragraflarının hükümlerinin yanısıra, Çekilmiş Kredi Bakiyesi’nin tümü veya herhangi bir kısmının Onaylanan Para Birimine dönüştürülmesi halinde, Dönüştürme Dönemi içinde Anapara Ödeme Tarihi’nde geri ödenecek olan Onaylanan Para Birimi’ne dönüştürülen tutar, Dönüştürme’den hemen önce ilgili para birimindeki bu tutarın; (i) Dönüştürme’ye ilişkin olarak Para Birimi Riskten Korunma İşlemi çerçevesinde Banka tarafından ödenecek Onaylanan Para Birimi’ndeki anapara tutarlarını yansıtan döviz kuru veya (ii) Banka Dönüştürme İlkeleri’ne göre belirlerse, Ekran Oranı’nın döviz kuru karşılığı ile çarpılmasıyla Banka tarafından belirlenecektir

5.Çekilen Kredi Bakiyesi, birden fazla Kredi Para Birimi’nden ifade edilirse, bu Çizelge’nin hükümleri, bu her bir tutara yönelik olarak ayrı bir itfa planı hazırlanarak her bir Kredi Para Birimi’nde ifade edilen tutara ayrı olarak uygulanacaktır.

EK

Tanımlar

1.“Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu”, 15 Ekim 2006 tarihli “IBRD Kredileriyle ve IDA Kredileri ve Hibeleriyle Finanse Edilen Projelerde Hilenin ve Yolsuzluğun Önlenmesi ve Mücadele Edilmesi Hakkında Kılavuz”u anlamına gelir.

2.“Nihai Kullanıcı İşletme”, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.C’nin 4. paragrafında sayılan uygunluk kriterlerine uyan ve Borçlu'nun bir Alt-Kredi veya bir Finansal Kiralama açtığı veya temin ettiği ya da açmayı veya temin etmeyi önerdiği bir işletme anlamına gelir.

3.“UÖB”, Uluslararası Ödemeler Bankasıanlamına gelir.

4.“Kategori”, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm IV. A’daki tabloda belirtilen bir kategori anlamına gelir.

5.“Danışmanlık Kuralları” Banka tarafından Mayıs 2004’te yayınlanan ve Ekim 2006’da revize edilen “Kurallar: Dünya Bankasından Kredi Alanların Danışmanlarının Seçimi ve İstihdamı” anlamını taşımaktadır.

6. “Kredinin Dolar Dilimi”, bu Anlaşma Bölüm 2.01(a)’da belirtilen Kredi tutarınıifade eder.

7. “Kredinin Avro Dilimi”, bu Anlaşma Bölüm 2.01(b)’de belirtilen Kredi tutarınıifade eder.

8.“Serbest Limitli Finansal Kiralama", bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.B.2’de belirtilenkoşullar uyarınca, bu paragraf koşullarına göre Banka'nın bir ön inceleme ve değerlendirme yapmaması halinde Borçlu'nun onayının alınması şartına tâbi olan bir Alt-Proje için, Banka'nın ön inceleme ve değerlendirme yapması için öngörülen eşik limitin altında bir tutarda temin edilmesi önerilen bir Finansal Kiralama anlamına gelir.

9.“Genel Şartlar”, 1 Temmuz 2005 tarihli (12 Şubat 2008 tarihinde değiştirilen), “Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Kredileri için Genel Şartlar”ı anlamına gelir.

10. “Uluslararası Finansal Raporlama Standartları” veya "UFRS", Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından düzenlenen veya onaylanan muhasebe standartlarını ifade eder.

11.“Kredi Dilimi”, Kredinin Dolar Dilimi veya AvroDilimi’nden herhangi birisini ifade eder.

12.“Uygulama Kılavuzu”, Alt-Kredilerin ve Finansal Kiralamaların hazırlanması, onaylanması, işlenmesi, finanse edilmesi, uygulanması ve denetlenmesiyle ilgili olarak, KFK'ları için öngörülen işlemsel ve idari ilkeleri belirleyen ve Borçlu'nun 15 Nisan 2008 tarihinde kabul ettiği kılavuz anlamına gelir.

13.“PUB”, Borçlu'nun Kredi 7295-TUuyarınca kurduğu Proje Uygulama Birimi anlamına gelir.

14.“Satın Alma Kılavuzu”, Banka tarafından Mayıs 2004’te yayınlanan ve Ekim 2006’da revize edilen, “IBRD ve IDA Kredileri Kapsamındaki Satın Alma Kılavuzu”nu ifade eder.

15.“Satın Alma Planı” Borçlunun 14 Nisan 2008 tarihli ve Satın Alma Kuralları paragraf 1.16 ve Danışmanlık Kuralları 1.24 paragrafında atıfta bulunulan Proje’nin C Bölümü satın alma planı olup adı geçen paragraflardaki hükümlere uygun olarak aynı şekilde muhtelif zamanlarda güncellenecektir.

16.“Mevzuat” Borçlunun 11 Eylül 1987 tarihli ve 1847 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan tüzükleri (Ticaret Sicil No.13048) ve Borçlunun faaliyetlerini yöneten ve muhtelif zamanlarda benimsenebilen veya kanunlaşabilen diğer kanunlar, kararlar, lisanslar, ana sözleşme veya yönetmeliklerdir.

17.“Alt-Kredi”, bir Nihai Kullanıcıİşletme'nin bir Alt-Proje kapsamındaki mallar ve işler için yaptığı harcamaların tamamını veya bir kısmını finanse etmek amacıyla, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm IV.A’da verilen tabloda Kategori (1)'e muhtelif zamanlarda tahsis edilen Kredi kaynaklarından bir Katılımcı Banka tarafından açılan veya açılması önerilen bir kredi anlamına gelir.

18.“Alt-Proje", birİşletme'nin tamamen veya kısmen bir Alt-Kredi kullanarak gerçekleştirmeyi önerdiği ve bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.Bparagraf 5'e uygun olarak seçilen belirli bir proje anlamına gelir.

19.“TSKB” Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş., Garantörün koymuş olduğu kanunları uyarınca kurulmuş olup, Banka ve Eximbank arasında aynı gün imzalanmış olan Kredi Anlaşması’na (Kredi 7538-TU) uygun olarak Proje’nin A Kısmı’nın yürütülmesinden sorumlu Bankadır.

1 No.’lu Ek Mektup

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

28 Mayıs 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No.7539 -TU

(Dördüncü İhracat Finansman Aracılık Kredisi)

Performans İzleme Göstergeleri____________

Sayın Baylar ve Bayanlar:

Bu mektup,yukarıda belirtilen Proje için Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş. (Borçlu) arasında bu mektupla aynı tarihte imzalanmış olanKredi Anlaşması’nın Çizelge 2, Bölüm II.A paragraf 1’in hükümlerine atıfta bulunmaktadır.

Bu mektupla Borçlu, bu mektubun ekinde belirtilen göstergelerin, Borçlu’nun Proje’nin ilerlemesini ve Proje’nin amaçlarına ulaşmasını izlemek ve değerlendirmek için temel teşkil edeceğini Banka’ya teyit eder.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

adına_________________________

Yetkili Temsilci

adına_________________________

Yetkili Temsilci

Ek

1 No.’lu Ek MektupEki

2 No.’lu Ek Mektup

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

28 Mayıs 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Baylar ve Bayanlar:

İlgi: Kredi No.7539 -TU

(Dördüncü İhracat Finansman Aracılık Kredisi)

Beyanlar_______________________________

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye İhracat KrediBankası A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte imzalanmış olan Kredi Anlaşması’na ilişkin olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir.

1.Suretleri Banka’ya sunulmuş bulunan 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolar, Borçlu’nun o tarih itibariyle mali ve işletme durumunu doğru bir şekilde yansıtmaktadır ve o tarihten bu yana Borçlu’nun mali ve işletme durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişiklik meydana gelmemiştir.

2.Borçlu’nun, sonuçları mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkileyebilecek, davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

3.Borçlu’nun mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkileyebilecek henüz yerine getirilmemiş, şarta bağlı veya başka türlü (vergi dahil) anlaşmaları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.

4.Borçlu’nun mevcut borçları herhangi bir ipotekle, rehinle, cezayla öncelikli alacakla, veya diğer ihtiyati haciz durumuyla teminat altına alınmamıştır ve bu tip ipotek, rehin, ceza öncelikli alacak veya diğer ihtiyati haciz durumu yaratacak hiçbirsözleşme veya düzenleme mevcut değildir.

5.Borçlu’nun herhangi bir borcuyla ilgili anapara veya faiz veya benzeri başka ödemelerinde halen hiçbir temerrüt durumu söz konusu değildir.

6.Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçlu’yu da bağlayan herhangi bir mevcut sözleşme, imtiyaz, ruhsat veya iznin ya da ilgili geçerli kanunlar, kararnameler, yönetmelikler, tüzükler veya benzeri başka mevzuatın hüküm ve koşullarını ihlâl etmemektedir ve Kredi Anlaşmasının yapılması ve teslimi ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

7.Borçlu, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve varlığını sürdüren bir anonim şirkettir ve mevcut işlerini yürütme, Projeyi (Kredi Anlaşması Çizelge 1’de tanımlandığı şekliyle) yürütme ve Kredi Anlaşmasını imzalama ve teslim etme konularında tam yetki sahibidir ve halen yürürlükte ve geçerli olan ve Borçlu’ya uygulanan kuruluş dokümanlarının aslına uygun suretlerini Banka’ya ibraz etmiş bulunmaktadır.

Yukarıda verilen beyanların, Banka’nın Krediyi verme kararını almasında asli unsurlar olduğu konusunda mutabıkız. Genel Şartlar Bölüm 9.01 uyarınca gerekli olan, Banka’nın açıklamaları kabulüne dair bildirimin elimize geçmesinden önce Borçlu’nun mali durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişikliğin vuku bulması halinde, durumu derhal Banka’ya bildireceğiz.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE İHRACAT KREDİ BANKASI A.Ş.

adına: _________________________

Yetkili Temsilci

adına: _________________________

Yetkili Temsilci

KREDİ NUMARASI 7538 TU

Kredi Anlaşması

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Projesi)

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

ile

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

arasındaki

28 Mayıs 2008 tarihli

KREDİ NUMARASI 7538-TU

KREDİ ANLAŞMASI

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ("Banka") ile TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş. ("Borçlu” veya “TSKB") arasında 28 Mayıs 2008 tarihinde imzalanan Anlaşma’dır.

Borçlu ve Banka,böylelikle aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I – GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

1.01.Genel Şartlar (işbu Anlaşma’nın Eki’nde tanımlandığı gibi), bu Anlaşma’nın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

1.02.Metin başka türlü gerektirmedikçe, işbu Anlaşma’da kullanılan büyük harfliterimler, Genel Şartlar’da veya işbu Anlaşma’nın Ek’inde kendilerine atfedilen

anlamları ifade eder.

MADDE II – KREDİ

2.01Banka, işbu Anlaşma’da belirtilen veya atıfta bulunulan kayıt veşartlarda Borçlu’ya; (a) Yüz doksanyedi milyon dört yüz bin Dolar (197.400.000) ve (b) altmış beş milyon Avro (€65.000.000) kredi vermeyi kabul eder, bu tutar, işbu Anlaşma’nın Çizelge 1’inde tanımlanan projenin (“Proje”) A Bölümü’nü finanse etmede yardımcı olmak üzere işbu Anlaşma’nın 2.07 hükümleri uyarınca Para Birimi Dönüştürme yoluyla muhtelif zamanlarda dönüştürülebilir.

2.02Borçlu, işbu Anlaşma’nın Çizelge 2, Bölüm IV’üne uygun olarak kredi tutarlarından çekişler yapabilir.

2.03 Borçlu tarafından ödenmesi gereken Ön KomisyonÜcreti, Kredi miktarının yüzde birininçeyreğine (%0,25) eşit olacaktır.

2.04.Borçlu tarafından her bir Faiz Dönemi için ödenmesi gereken faiz, Kredinin Para Birimi’ne uygulanan LIBOR oranı artı Sabit Marj’a eşit bir oranda olacaktır; ancak, Kredi ana parasının tamamının veya bir bölümünün dönüştürülmesi durumunda, Borçlu’nun söz konusu dönüşen miktar üzerinden Dönüşüm Dönemince ödemesi gereken faiz, Genel Şartlar’ın Madde IV’ünün ilgili hükümleri kapsamında belirlenecektir. Yukarıdaki hükümlere bakılmaksızın, Çekilmiş Kredi Bakiyesi’nin herhangi bir tutarının vade tarihinde ödenmemiş olması ve bu ödememe durumunun otuz günlük bir süre boyunca devam etmesi durumunda, Borçlu tarafından ödenecek faiz, Genel Şartlar Bölüm 3.02(d)’de açıklandığı gibi hesaplanacak ve belirlenecektir.

2.05 Ödeme Tarihleri her yılın 15 Ocak ve 15 Temmuz tarihleridir..

3.06.Kredinin anapara tutarı, işbu Anlaşma’nın Çizelge 3’ünde verilen itfa planına göre geri

ödenecektir.

2.07a)Borçlu, herhangi bir zamanda, ihtiyatlı borç yönetimini kolaylaştırmak amacıyla,Kredi şartlarında aşağıdaki Dönüşümleri talep edebilir: (i) çekilmiş veya çekilmemiş olsun, Kredi ana parasının tamamının veya bir kısmının, Para Birimi’nin herhangi bir Onaylanmış Para Birimi’ne dönüştürülmesini, (ii) Kredi ana parasının tamamına veya bir kısmına uygulanacak faiz oranı tabanının Değişken Orandan Sabit Orana veya Sabit Orandan Değişken Orana dönüştürülmesini, ve (iii) Kredi’nin çekilmiş ve geri ödenmemiş ana para tutarının tamamına veya bir kısmına uygulanacak olan Değişken Oran üzerine Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı sınırlarının konulmasını.

(c)Bu Bölümün (a) paragrafı kapsamında talep edilen ve Banka tarafından kabul edilen herhangi bir dönüşüm, Genel Şartlar’da tanımlandığı haliyle bir “Dönüşüm” olarak sayılacak ve Genel Şartlar’ın Madde IV’ü, Dönüşüm Kılavuzu ve Para Birimi Dönüşüm Mektubu’nda yer alan hükümler çerçevesinde yürürlükte olacaktır.

(c) Borçlu’nun priminin Kredi tutarından ödenmesini talep ettiği bir Faiz Oranı Tavanı veya Faiz Oranı Bandı’nın Uygulama Tarihi’nden hemen sonra, Banka, Borçlu adına, Genel Şartlar’ın 4.05 (c) Bölümüne uygun olarak, söz konusu ödenmesi gereken primi ödemek için gerekli tutarı, işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 Bölüm IV.A’daki tabloda belirtilen bu amaca yönelik olarak tahsis edilen azami tutara kadar muhtelif zamanlarda Kredi Hesabı’ndan çekerek kendisine ödeyecektir.

MADDE III – PROJE

3.02.Borçlu, Proje’nin amaçlarına taahhüdünü beyan eder. Bu amaçla, Borçlu, Proje’nin A Bölümü’nü Genel Şartlar’ın Madde V hükümleri uyarınca gerçekleştirecektir.

3.02İşbu Anlaşma’nın Bölüm 3.01 hükümlerine sınırlama getirmeksizin, ve aksi Borçlu, Garantör ve Banka tarafından kararlaştırılmadıkça, BorçluProje’nin A Bölümü’nün işbu Anlaşma’nın Çizelge 2 hükümlerine uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır.

MADDE IV – YÜRÜRLÜK; FESİH

4.02.Yürürlüğe Giriş Nihai Tarihi, bu Anlaşmanin tarihinden yüz yirmi (120) gün sonrasıdır..

MADDE V – TEMSİLCİ; ADRESLER

5.04.Borçlu’nunTemsilcisi,Borçlu’nun Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürüdür.

5.05.Borçlu’nun Adresi:

T. Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.

Meclisi Mebusan Cad.

No. 8134427

Fındıklı / İstanbul

Türkiye

Faks:

(212) 334 52 34

5.06.Banka’nın Adresi :

Uluslararası İmar ve Kalkınma

Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf adresi:Teleks:Faks:

INTBAFRAD 248423 (MCI) veya 1-202-477-6391

Washington, D.C.64145 (mcı)

Yukarıda belirtilen tarihte İstanbul, Türkiye’de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

Yetkili Temsilci

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Yetkili Temsilci

ÇİZELGE 1

Projenin Tanımı

Projenin hedef ve amaçları şunlardır: (a) özel ihracat şirketlerine orta ve uzun vadeli işletme sermayesi ve yatırım finansmanı kredisi sağlayarak ihracatı desteklemek ve (b) finans sektörünün firmalara mali kaynaklar sağlama kabiliyetini finansal aracı kurumları geliştirerek desteklemek ve iyileştirmektir.

Proje aşağıda belirtilen bölümlerden oluşmaktadır:

Bölüm A:TSKB Aracılık Kredisi

Nihai Kullanıcıİşletmelerin Alt-Projelere ilişkin maliyetlerini finanse etmelerine imkan verecek şekilde,KFK’nun Nihai Kullanıcı İşletmelere Alt-Krediler ve Finansal Kiralama temin etmeleri ve açmaları yoluyla finansman sağlamaları için TSKB tarafından kredinin açılması ve işletilmesi.

Bölüm B:Eximbank Aracılık Kredisi

Nihai Kullanıcı İşletmelerin Alt-Projelere ilişkin maliyetlerinifinanse etmelerine imkan verecek şekilde Nihai Kullanıcı İşletmelere Alt-Krediler açılması yoluyla finansman sağlanmasıiçin Eximbank tarafından kredinin açılması ve işletilmesi.

Bölüm C:Eximbank’da Risk Yönetim Kapasitesinin Güçlendirilmesi

(e)Operasyonel risk yönetimi için Afet Müdahale merkezi kurulması ve acil durum yönetiminin geliştirilmesi için yardım sağlanması.

(f)Basel II’de öngörülen koşullara uygun olarak bir derecelendirme bazlı kredi değerlendirme sistemi ve izleme sistemini kurmak ve uygulamak.

(g)Yukarıda atıf yapılan geliştirme amaçlarına destek olmak amacıyla bilgi teknolojisi altyapısını geliştirmek ve düzeyini yükseltmek.

(h)Projenin B Bölümünün gerçekleştirilmesiyle ilgili kredi riski yönetimini güçlendirmek amacına yönelik danışmanlık hizmetleri verilmesi,

ÇİZELGE 2

ProjeninYürütülmesi

Bölüm I.Uygulama Düzenlemeleri

A.Uygulama

1.Banka aksini kabul etmedikçe, Borçlu, Proje tamamlanana kadarPUB’ni devam ettirecek ve PUB’nin her daim Proje uygulamaları için gerekli bütçe kaynakları ve uygun personelle ve Banka’yı tatmin edecek şekilde işlemesini sağlayacaktır.

2.Borçlu, Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere, Uygulama Kılavuzu’nu yürürlükte tutacak ve Uygulama Kılavuzu çerçevesinde tüm yükümlülüklerini usulüne uygun olarak yerine getirecek ve Banka’nın ön onayını almaksızın Uygulama Kılavuzu’nu temlik etmeyecek, tadil etmeyecek, iptal etmeyecek veya Uygulama Kılavuz’undan feragat etmeyecektir.

3.Borçlu, Proje’nin uygulandığı süre boyunca, Garantör’ün yürürlükteki uygulanabilir ihtiyatlı yönetmeliklerine uygun hareket edecektir.

4.Proje’nin A Bölümü’nü gerçekleştirmek amacıyla, Borçlu:

(a)buBölüm paragraf B.1’debelirtilen kriterlere göre, Katılımcı Bankalar ve Finansal Kiralama Şirketlerinden KFK'ları seçecektir;

(b)Bu Çizelge Bölüm IV.A’da verilen tablonun (1). Kategorisine muhtelif zamanlarda Kredi’den tahsis edilen tutarlara eşit meblağı, KFK’larına, Borçlu ile her bir KFK arasında imzalanan Bağlı Anlaşmalarda belirtilen ve Çizelge’de Bölüm 1.B’de belirtilen kayıt ve şartları da içerecek şekilde, bunlarla sınırlı kalmaksızın Banka tarafından onaylanan kayıt ve şartlarda kullandıracaktır.

(c)Banka aksini kabul etmedikçe, bütün KFK'larından herhangi birNihai Kullanıcı İşletmeye veya bir bağlantılı Nihai Kullanıcı İşletmeler grubuna kullandırılan bütün Alt-Kredilerin toplam tutarının veya temin edilen Finansal Kiralama toplamtutarının10.000.000 ABD Doları eşdeğerini geçmemesini sağlayacaktır,

(d)ilgili BağlıKredi Anlaşmaları kapsamında KFK'larının yükümlülüklerini yerine getirip getirmediklerini ve Projenin genel uygulama ve ilerlemesini, Banka'yı tatmin edecek politika ve usullere uygun olarak izleyecektir;

(e)KFK'larının ilgili BağlıKredi Anlaşmalarından doğan yükümlülüklerini oKredi Anlaşmalarının hükümlerine uygun ifa etmelerini sağlamak amacıyla gereken veya uygun olan bütün tedbirleri alacak veya aldıracak ve bu ifayı engelleyebilecek veya bu ifaya müdahale oluşturabilecek herhangi bir işlem yapmayacak veya yaptırmayacaktır; ve

(f)Bağlı Kredi Anlaşmalarından doğan haklarını, Banka ve Garantör'ün menfaatlerini koruyacak ve Kredinin amaçlarına ulaşmasını sağlayacak bir şekilde ve tarzda kullanacak ve Banka aksini kabul etmedikçe, bu Anlaşmayı veya herhangi bir hükmünü temlik etmeyecek, değiştirmeyecek veya iptal etmeyecek ya da bunlardan feragat etmeyecektir.

5.Borçlu, Projenin A Bölümü’nün tüm IBRD kredileri ile IDA kredileri ve hibelerine uygulanan ve Banka’nın 15 Ekim 2006 tarihinde yayımladığı Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu’nunkoşullarına uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlayacaktır.

B.KFK’larına Kullandırma Koşulları ve Şartları

Bu Bölüm I.B.’de belirtilen temel koşullar ve şartlar, bu Çizelge’ninBölüm I.A 4. paragrafının amaçları çerçevesindeuygulanacaktır:

Yeterlilik Kriterleri:

1.Garantör'ün ülkesinde usulünce kurulmuş ve faaliyetini sürdüren ve Borçlu'nun hakkında aşağıdaki tespitleri yaptığı ve Banka'nın da bu tespitleri kabul ettiği bir Katılımcı Banka ile ya da bir Finansal Kiralama Şirketi ile bir Bağlı Kredi Anlaşmasına girilebilir::

(a)Bağlı Kredi Anlaşma süresi boyunca ve Banka aksini kabul etmedikçe, Katılımcı Banka:

(i)son iki mali yılın her birinde, ortalama olarak 500.000.000.000 ABD Doları eşdeğerinin üzerinde toplam aktife sahip olmalıdır;

(ii)Katılımcı Bankaların yönetiminin her altı ayda bir ibraz edeceği ve Katılımcı Bankaların denetçilerinin de her mali yıl sonunda tasdik edeceği finansal raporlarla da teyit edileceği şekliyle, Garantör'ün yürürlükteki iyi bankacılık uygulamalarına ve bankacılık yönetmeliklerine ve uymalıdır;

(iii)Banka, Borçlu ve Garantör'ün kabul edebileceği yatırım ve kredi politikaları ve usullerine uygun faaliyet göstermeli ve bu politika ve usullere uymayı sürdüreceğini taahhüt etmiş olmalıdır;

(iv)2007 mali yılından başlamak üzere her mali yılın sonundan itibaren en geç altı (6) ay içinde, Borçlu'ya, (aa) iki (2) tam faaliyet yılını kapsayan; (bb) BDDK tarafından onaylanmış bağımsız bir denetim firması tarafından Uluslararası Denetim Standartlarına ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uygun bir şekilde hazırlanmış ve (cc) bir şartsız denetim görüşü içeren bir denetim raporu sunmayı kabul etmiş olmalıdır;

(v)etkin çalışmak için gereken yeterli organizasyon, yönetim, personel ve diğer kaynaklara sahip olmalıdır; ve

(vi)Alt-Projelerin tedarik ve çevre unsurlarının etkinbir şekilde değerlendirilmesi ve denetlenmesi de dahil,Alt-Projelerin değerlendirilmesi, denetlenmesi veizlenmesi için uygun usulleri uygulamalıdır.

(b)Bağlı Kredi Anlaşması süresi boyunca ve Banka aksini kabul etmedikçe, Finansal Kiralama Şirketi:

(i)son iki mali yıl içinde, ortalama olarak 30.000.000 ABD Doları eşdeğerinin üzerinde toplam Finansal Kiralama alacaklarına ve son iki mali yıl içinde, ortalama olarak 20.000.000 ABD Doları eşdeğerinin üzerinde yeni Finansal Kiralama hacmine sahip olmalıdır;

(ii)Finansal Kiralama Şirketleri yönetiminin her altı ayda bir ibraz edeceği yönetim mektupları ve Finansal Kiralama Şirketleri denetçilerinin de her mali yıl sonunda tasdik edeceği finansal raporlarla., Garantör'ün ilgili yürürlükteki finansal kiralama yönetmeliklerine uyum sağlamalıdır;

(iii)Banka, Borçlu ve Garantör'ün kabul edebileceği yatırım ve kredi politikaları ve usullerine uygun faaliyet göstermeli ve bu politika ve usulllerine uyacağını taahhüt etmiş olmalıdır;

(iv)2007 mali yılından başlamak üzere her mali yılın sonundan itibaren en geç altı (6) ay içinde, Borçlu'ya, (aa) iki (2) tam faaliyet yılını kapsayan; (bb) BDDK tarafından onaylanmış bağımsız bir denetim firması tarafından ve BDDK tarafından onaylanmış denetim ve finansal raporlama standartlarına uygun bir şekilde hazırlanmış ve (cc) bir şartsız denetim görüşü içeren bir denetim raporu sunmayı kabul etmiş olmalıdır;

(v)son üç faaliyet yılının en az ikisinde kâr etmiş olmalıdır;

(vi)etkinçalışmak için gereken yeterli organizasyon, yönetim, personel ve diğer kaynaklara sahip olmalıdır; ve

(vii)Alt-Projelerin tedarik ve çevre unsurlarının etkin değerlendirilmesi ve denetlenmesi de dahil, Alt-Projelerin değerlendirilmesi, denetlenmesive izlenmesi için uygun usulleri uygulamalıdır.

Koşullar:

2.Bir KFK’na ilgili Bağlı Kredi Anlaşması kapsamında Kredi kaynaklarından kullandırılacak olan anapara tutarı(a) ABDDolarıveyaAvrocinsindenolacak ve (b):

(i)Katılımcı Bankalar için, o Bağlı Krediyle ilgili Bağlı Kredi Anlaşması uyarınca, Kredi kaynaklarından kullandırılacak olan bütün Alt-Kredilerin toplam anapara tutarına eşdeğer olacak; ve

(ii)Finansal Kiralama Şirketleri için, o Bağlı Krediyle ilgili Bağlı Kredi Anlaşması uyarınca, Kredi kaynaklarından açılacak ve kullandırılacak olan bütün Finansal Kiralamaların toplam anapara tutarına eşdeğer olacaktır.

3.Her Bağlı Kredi: (a) o kredinin muhtelif zamanlarda çekilmiş ve geri ödenmemiş bulunan anapara tutarı üzerinden, bu Anlaşma’nın Bölüm 2.04 'üne göre ödenmesi gereken faiz oranına Borçlu'nun idari giderleri ve ayrıca, Banka'nın kabul edebileceği bir kredi risk marjı ilave edilerek bulunacak bir oranda ve altı aylık dönemlerleuygulanacak faize tabi olacak ; (b) toplam olarak azami otuz-beş baz puana (%0,35) kadar, ön komisyon ücretine ve ayrıca, Garantör tarafından Borçlu'ya uygulanabilecek diğer ücretlere tâbi olacak ve (c) en fazla beş (5) yıllık bir ödemesiz dönem de dahil en fazla sekiz (8) yıllık bir vadeye göre hesaplanan ve hazırlanan bir itfa planına uygun olarak geri ödenecektir.

4.Bir KFK'nun aldığı Bağlı Kredi kaynaklarını kullanma hakkı: (a) ilgili KFK kendi Bağlı Kredi Anlaşmasından doğan herhangi bir yükümlülüğünü yerine getirmediği ya daBölüm I.B'de sayılan yeterlilik kriterlerinin herhangi birisine uygunluğunu kaybettiği takdirde askıya alınacak ve (b) bu hak yukarıdaki (a) bendine göre kesintisiz olarak altmış (60) günlük bir süre için askıya alındığı takdirde iptal edilecektir.

Şartlar:

5.Her Bağlı Kredi Anlaşması, ilgili KFK'nun aşağıdaki taahhütleri verdiği hükümleri içerecektir

(a)Proje kapsamındaki faaliyetleri ve kendi iş, işlem ve faaliyetlerini, Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu’nun Borçlu dışındaki Kredi kullanıcılarına uygulanan hükümleri de dahil ilgili uygun finansal standartlara ve uygulamalara uygun bir şekilde, yeterli sayıda kalifiye ve uzman yöneticiyle ve personelle ve Uygulama Kılavuzu’nda düzenlenen ve tanımlanan yatırım, kredilendirme veya finansal kiralama politikalarına ve usullerine uygun olarak yürütecek ve bu amaçla gereken fonları, tesisleri, hizmetleri ve diğer kaynakları ihtiyaç olduğu takdirde derhal temin edecektir;

(b)(i)Alt-Kredileri veyaFinansal Kiralamayı,NihaiKullanıcıİşletmelere,bunlarla sınırlı kalmaksızın, Çizelge’de Bölüm I.C’de belirtilenşartlar da dahilolmak üzere, UygulamaKılavuzu’ndabelirtilen koşullar ve şartlarda açacak veya temin edecektir;

(ii)Banka aksini kabul etmedikçe, herhangi bir Nihai Kullanıcı İşletmeye ya da bir bağlantılı Nihai Kullanıcı İşletmeler grubuna açtığı bütün Alt-Kredilerin veya temin ettiği bütün Finansal Kiralama tutarlarının toplam tutarının 10.000.000 ABD Doları eşdeğerini geçmemesini sağlayacaktır;

(iii)her Alt-Kredi ile veya Finansal Kiralama ile ilgili haklarını, Borçlu, Garantör ve Banka'nın menfaatlerini ve kendi menfaatlerini koruyacak, ilgili Bağlı Kredi Anlaşmasından doğan taahhüt ve yükümlülüklerine uyacak ve Projenin amaçlarını gerçekleştirecek bir tarzda kullanacaktır;

(iv)Alt-Kredilere veya Finansal Kiralamaya ilişkin anlaşmalarını veya bunların herhangi bir hükmünü, önceden Borçlu'nun onayını almadan temlik etmeyecek, değiştirmeyecek veya iptal etmeyecek veya bunlardan vazgeçmeyecektir;

(v)Alt-Projeleri Uygulama Kılavuzu’na uygun bir şekilde değerlendirecek ve Nihai Kullanıcı İşletmelerin Alt-Projelerle ilgili uygulamalarını Uygulama Kılavuzu’na uygun bir şekilde denetleyecek, izleyecek ve rapor edecektir;

(vi)her bir Alt-Projenin Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çevre izleme ve değerlendirme usullerine uygun olmasını sağlayacaktır. Bu amaçla, KFK'ları, bir Alt-Kredi veya bir Finansal Kiralama için başvuran her Nihai Kullanıcı İşletme'nin başvuru yaptığı Alt-Projenin bu usullere uygun bir şekilde hazırlandığını gösteren ve Banka'yı tatmin edici deliller sunmasını talep edeceklerdir;

(vii)çevre zararlarını azaltma planı gerektirenAlt-Projeler için, Nihai Kullanıcı İşletme'nin bu çevre zararlarını azaltma planını zamanında uygulamasını sağlayacak ve bu çevre zararlarını azaltma planının: (aa) Banka'yı tatmin edici çevre standartlarına; ve (bb) Garantör'ün sağlık, emniyet ve çevre korumaya ilişkin yürürlükteki kanunlarına ve yönetmeliklerine uygun olmasını ve ayrıca, Nihai Kullanıcı İşletme'ninbu paragrafın (c)(ii) bendinde bahsi geçen hakediş/ilerleme raporlarında, bu çevre yönetim planlarının uygulanması hakkında yeterli bilgiler vermesini isteyecektir; ve

(viii)(aa) finanse edilecek olan mal ve işlerin buÇizelge’nin Bölüm IIIhükümlerine uygun bir şekilde satın alınmasını ve (bb) bu mal ve işlerin sadece ilgili Alt-Projenin uygulanması için kullanılmasını sağlayacaktır;

(c)(i)Proje kapsamındaki faaliyetlerinin durumu, ilgili Bağlı KrediAnlaşmasından doğan yükümlülüklerinin ifası ve Projenin amaçlarıyla bağlantılı diğer konular hakkında, Banka ve Borçlu'nun makul olarak talep edebileceği her türlü bilgiyi Banka'ya veya Borçlu'ya verecek ve bu konularda Banka ve Borçlu'yla görüş alışverişinde bulunacak;

(ii)Alt-Kredi ve Finansal Kiralama kullanımı ve geri ödemeleri hakkında üç aylık raporlar hazırlayacak ve Borçlu'ya sunacak ve ayrıca, Alt-Kredi ve Finansal Kiralama başvurularında sunulan iş planlarında belirtilen hedeflere ulaşmak konusunda sağlanan ilerleme hakkında yıllık raporlar hazırlayacak ve Borçlu'ya sunacaktır; ve

(iii)ilgili Bağlı Kredi Anlaşması kapsamındaki faaliyet ve çalışmaları etkileyen veya etkileme tehlikesi bulunan durumları Banka'ya ve Borçlu'ya derhal bildirecektir;

(d) (i)etkin muhasebe uygulamaları ile uyumlu olmak üzere faaliyetlerini ve mali durumunu yeterli derecede yansıtacak kayıtları ve hesapları tutacaktır, ve

(ii)bu kayıt ve hesaplar konusunda Banka'nın muhtelif zamanlarda makul olaraktalep edebileceği her türlü bilgiyi Banka'ya verecektir;

(e)Banka ve Borçlu aksini kabul etmedikçe: (i) (A) Alt-Kredi kapsamında yapılan her faiz ödemesini veya diğer ücretlerle ilgili ödemeleri veya her anapara geri ödemesini ve (B) Finansal Kiralama kapsamında yapılan her finansal kira ödemesini (duruma göre) alır almaz derhal alacak kaydedeceği ayrı bir hesap açacak ve bu hesabı, Banka'yı tatmin edici koşullarla ve kendi normal finansal uygulamalarına uygun bir şekilde defterlerinde tutacak ve (ii) bu ayrı hesaba alacak kaydedilen bütün paraları, o KFK’nun kendi ilgili Bağlı Kredi Anlaşması kapsamında Borçlu'ya olan ödeme veya geri ödeme yükümlülüklerini karşılamak için gerekmediği takdirde ve oranda, sadece ve münhasıran, Garantör'ün ihracat sektörünün gelişmesini sağlamak amacına yönelik ek geliştirme projelerini finanse etmek amacıyla kullanacaktır; ve

(f)duruma göre her Alt-Kredi veya Finansal Kiralama kredi riskini üstlenecektir.

C.Alt-Kredilerin ve Finansal KiralamanınKoşul ve Şartları

Bu Bölüm I.C'nin hükümleri, bu Çizelge I.B paragraf 5(b)'de belirtilen amaçlarla uygulanacaktır.

1.(a) Her bir Alt-Kredi; vade, para birimi, faiz oranı ve diğer ücretlerle ilgili koşullar da dahil, Katılımcı Banka'nın yatırım ve kredi politikaları ve uygulamalarına uygun bir şekilde belirlenen koşullar ve şartlarda açılacaktır; ancak şu şartla ki, muhtelif zamanlarda bir Alt-Krediden çekilenanapara tutarı üzerinden uygulanacak faiz oranı, en azından, bu Çizelge I.B paragraf 3 hükümlerine göre muhtelif zamanlarda Bağlı Krediye uygulanan faiz oranına idari giderler ve uygun bir kredi risk marjı ilave edilerek bulunacak bir orana eşit olacaktır.

(b)Her bir Finansal Kiralama; Finansal Kiralama Şirketi'nin yatırım ve finansal kiralama politikaları ve uygulamaları uyarınca belirlenen finansal kiralama süresi, finansal kiralamaya ilişkin ödeme planı ve diğer ücretleri de içeren koşul ve şartlar altında temin edilecektir, ancak şu şartla ki, bu Ödeme planındaki her bir finansal kiralama ödemesi kısmen bir itfa bileşeni içerecek ve bu itfa bileşeni: (A) Finansal Kiralama, kiralanan motorlu araçlar, ekipmanlar ve/veya makinelerin değerine eşit tutarda bir krediymiş gibi: (B) her kira ödemesi o kredi kapsamındaki bir faiz ve anapara ödemesiymiş gibi ve (C) her itfa bileşeni o faiz ve anapara ödemesine dahil edilen anapara geri ödemesiymiş gibi hesaplanacaktır. Finansal Kiralamanın muhtelif zamanlarda çekilen ve kullanılan anapara meblağı üzerinden uygulanacak faiz oranı, en azından, bu Çizelge Bölüm I.B paragraf 3 hükümlerine göre muhtelif zamanlarda Alt Krediye uygulanan faiz oranına idari giderler ve uygun bir kredi risk marjı ilave edilerek bulunacak bir orana eşit olacaktır.

2.Bir KFK'nun bir Alt-Proje için yaptığı harcamaların Kredi kaynaklarından finanse edilmesi aşağıdaki koşullara bağlıdır ve bu koşullar gerçekleşmedikçe harcamalar Kredi kaynaklarından finanse edilmeyecektir:

(a)o KFK'nun (Kredi 7213-TU ve Kredi 7295-TU kapsamındaki kredi imkanından yararlanan KFK’ları hariç) o Alt-Projeler için açtığı ilk iki Alt-Kredi veya temin ettiği ilk iki Finansal Kiralama, Banka tarafından onaylanmış olmalıdır ve bu harcamalar, o Alt-Kredi veya Finansal Kiralamayla ilgili olarak Borçlu'nun bu Madde’nin 3(a) paragrafına göre gereken başvuruyu ve bilgileri aldığı tarihten en erken yüz seksen (180) gün önce yapılmış olmalıdır; ya da

(b)o KFK'nun o Alt-Proje için açtığı Alt-Kredi veya temin ettiği Finansal Kiralama , sırasıyla, Banka'nın Kredi Hesabından çekilmesine izin ve yetki verdiği bir serbest limitli Alt-Kredi veya bir serbest limitli Finansal Kiralamaolmalıdır ve bu harcamalar, o serbest limitli Alt-Kredi veya o serbest limitli Finansal Kiralama ile ilgili olarak Borçlu'nun bu Bölüm’ün 3(a) paragrafına göre gereken talebi ve bilgileri aldığı tarihten en erken yüz seksen (180) gün önce yapılmış olmalıdır. Bu Anlaşma amaçlarıyla: (i) bir "serbest limitli Alt-Kredi", her KFK'nin açtığı ilk iki Alt-Kredi hariç ve bir Nihai Kullanıcı İşletme'ye açılan Alt-Krediler hariç, 5.000.000 ABD Doları eşdeğerini aşan bir tutarda açılan bir Alt-Kredi anlamına gelir (aynı Nihai Kullanıcı İşletme'ye açılan ve Kredi kaynaklarından finanse edilen veya finanse edilmesi önerilen diğer bütün serbest limitli Alt-Kredilere eklendiğinde) ve bu tutar, muhtelif zamanlarda Banka'nın yapacağı tespitlere göre değiştirilebilir; ve (ii) bir "serbest limitli Finansal Kiralama", her KFK'nun temin ettiği ilk iki Finansal Kiralama hariç ve bir Nihai Kullanıcı İşletme'ye temin edilen Finansal Kiralamaları hariç, 5.000.000 ABD Doları eşdeğerini aşan bir tutarda temin edilen bir Finansal Kiralama anlamına gelir (aynı Nihai Kullanıcı İşletme'ye temin edilen ve Kredi kaynaklarından finanse edilen veya finanse edilmesi önerilen diğer bütün serbest limitli Finansal Kiralamalara eklendiğinde) ve bu tutar, muhtelif zamanlarda Banka'nın yapacağı tespitlere göre değiştirilebilir.

3.(a)Bir Alt-Krediyi veya bir Finansal Kiralamayı (serbest limitli Alt-Krediler veya serbest limitli Finansal Kiralamalar hariç) Banka'ya onay için sunarken, Borçlu, Banka'ya, Banka'yı tatmin edecek şekilde hazırlanmış bir başvuru yapacak ve bu başvuruyla birlikte aşağıdakileri de verecektir:

(i)Kredi kaynaklarından finanse edilmesi önerilen harcamaların bir tanımı da dahil, Nihai Kullanıcı İşletme'nin ve Alt-Projenin bir değerlendirmesi;

(ii)Alt-Kredi itfa planı veya Finansal Kiralama kapsamında finansal kira ödemeleri planı da dahil, Alt-Kredi veya Kiralama Finansmanı için önerilen koşullar ve şartlar;

(iii)Uygulama Kılavuzu’na ve özellikle Uygulama Kılavuzu’nda düzenlenen çevre izleme, inceleme ve değerlendirme usullerine uyulduğuna ilişkin deliller; ve

(iv)Banka'nın makul bir şekilde talep edebileceği başka bilgi ve veriler.

(b)Her Alt-Kredi veya Finansal Kiralama, Borçlu'nun benimsediği ve Banka'yı tatmin edecek değerlendirme ilkelerine dayanılarak onaylanacaktır.

4.(a) Alt-Krediler veya Finansal Kiralama:

(i)bir Özel İşletme olduğunu;

(ii)Uygulama Kılavuzu’nda verilen tanıma uygun bir ihracatçı olduğunu;

(iii)Alt-Projenin gerçekleştirilmesi ve uygulanması da dahil faaliyetlerini etkin bir şekilde yürütmek için gereken organizasyon, yönetim, personel, finans ve diğer kaynaklara ve tatmin edici bir finansman yapısına sahip olduğunu

ve bu özelliklerini ilgili Alt-Kredi süresi veya Finansal Kiralama süresi boyunca sürdüreceğini Borçlu'yu tatmin edici bir şekilde kanıtlayan ve gösteren Nihai Kullanıcı İşletmelere açılacaktır.

(b)Bu paragraf amaçlarıyla, bir işletmenin hisselerinin veya diğer sermaye hakları vepaylarının yüzde elliden (%50) fazlası, Garantör veya onun herhangi bir idaresi veya bölümü ya da herhangi bir resmi makam ya da Garantör'ün veya bu idare veya makamların kontrolü altındaki tüzel kişiler dışındaki kişilerin veya şirketlerin elinde olduğu takdirde, o işletme bir "Özel İşletme" sayılacaktır.

5.Alt-Krediler veya Finansal Kiralamalar, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen ve Banka'nın kabul edebileceği yöntemlere uygun olarak yapılan bir değerlemeye dayanilarak:

(a)teknik açıdan uygulanabilir ve ekonomik, finansal ve ticari açılardan yapılabilir nitelikte olan;

(b)Nihai Kullanıcı İşletme'nin ihracatı artırma projeksiyonlarına uygun olarak ihracat yaratmak hedefine yönelik olan; ve

(c)Garantör'ün mevcut kanun ve yönetmeliklerinde öngörülen çevre koruma koşullarına ve Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen çevre izleme, inceleme ve değerlendirme usullerine uygun olan

Alt-Projeler içinkullandırılacaktır.

6.Alt-Krediler ve Finansal Kiralamaları, KFK'nun Nihai Kullanıcı İşletme'yle imzaladığı yazılı bir Anlaşma ya da başka uygun kanuni yol ve araçlarla, aşağıda sayılan haklar da dahil, hem kendi menfaatlerini hem de Banka, Borçlu ve Garantör'ün menfaatlerini korumak için yeterli ve uygun olan haklara sahip olmasını sağlayan koşullarla açılacak ve kullandırılacaktır:

(a)Nihai Kullanıcı İşletme'den, Alt-Projeyle finanse edilen tesisleri gereken özen ve dikkati göstererek ve verimli bir şekilde ve etkin teknik, finansal ve yönetim standartlarına ve Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu’nu Kredinin Borçlu dışındaki alıcılarına uygulanan hükümlerine uygun olarak işletmesini ve yönetmesini ve uygun ve yeterli kayıtlar tutmasını talep etme hakkı;

(b)yukarıdaki (a) paragrafının hükümlerinin genelliğine sınırlamaksızın, Nihai Kullanıcı İşletme'den, Alt-Projeyi, ilgili sosyal etki, ekolojik, çevre ve kirlenme kontrol standartlarına dikkat ederek ve Uygulama Kılavuzu’nun hükümlerine uygun olarak işletmesini ve gerçekleştirmesini talep etme hakkı;

(c)bir çevre zararlarını azaltma planı gerektiren Alt-Projeler için, Nihai Kullanıcı İşletme'den, bu çevre zararlarını azaltma planını zamanında uygulamasını talep etme hakkı;

(d)(i) Alt-Kredilerle ve Finansal Kiralamayla finanse edilecek olan mal ve işlerin bu Çizelge Bölüm III hükümlerine uygun bir şekilde tedarik edilmesini ve yaptırılmasını ve (ii) bu malların ve işlerin sadece ve münhasıran Alt-Projeyi uygulamak ve gerçekleştirmek amacıyla kullanılmasını talep etme hakkı;

(e)Alt-Proje kapsamındaki malları ve yerleri, işleri, tesisleri ve inşaatları, bunların işletme ve kullanımını ve ilgili kayıt ve dokümanları kendi başına ya da Banka'nın bu yönde bir talebi halinde Banka'nın temsilcileriyle birlikte inceleme ve kontrol etme hakkı;

(f)(i) Nihai Kullanıcı İşletme'den, etkin iş uygulamalarına göre beklenen risklere karşı uygun tutarda sigortaları sorumlu sigortacılara yaptırmasını ve sürdürmesini talep etme hakkı ve (ii) bu hükümlerle sınırlı kalmaksızın, bu sigortanın, Alt-Krediyle finanse edilecek olan malların edinilmesiyle ve kullanım veya montaj yerine taşınması ve teslim edilmesiyle bağlantılı tehlikeleri ve riskleri kapsamasını ve bu sigorta tazminatlarının Nihai Kullanıcı İşletme'nin ilgili malları yenisiyle değiştirmek veya tamir etmek için serbestçe belirleyebileceği bir para biriminden ödenmesini talep etme hakkı;

(g)yukarıda sayılan konularda ve Nihai Kullanıcı İşletme'nin yönetimi, faaliyetleri ve mali durumu hakkında ve Alt-Proje ile sağlanacak faydalar hakkında Banka’nın veya Borçlu'nun makul olarak talep edebileceği her türlü bilgiyi alma hakkı; ve

(h)Nihai Kullanıcı İşletme'nin KFK ile yaptığı Anlaşmadan doğan taahhüt ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, Nihai Kullanıcı İşletme'nin Alt-Kredi veya Finansal Kiralama imkanını kullanma hakkını askıya alma veya iptal etme hakkı.

Bölüm II. Proje İzleme, Raporlama ve Değerlendirme

A.Proje Raporları

1.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.08’i uyarınca ve Banka ile kararlaştırılangöstergelere dayanarak Proje’nin ilerlemesini takip edecek, değerlendirecek ve Proje Raporları hazırlayacaktır. Her birProje Raporu, bir takvim yarı yılı dönemini kapsayacak ve bu raporun kapsamındaki dönemin sonundan itibaren en geç bir ay içinde Banka’ya sunulacaktır.

2.Genel Şartlar Bölüm 5.08 (c) hükümleri bakımından, Projenin yürütülmesi ile ilgili rapor ve bahsedilen Bölüm’e uygun olarak gerekli kılınan ilgili plan, en geç 30 Mart 2014 tarihine kadar Banka’ya sunulacaktır.

B.Finansal Yönetim, Mali Raporlar ve Denetimler

1.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.09 hükümlerine uygun bir mali yönetim sistemi kuracak ya da kurulmasını sağlayacaktır.

2.Borçlu, her bir yarı yılın sonundan itibaren, kırk beş (45) günden daha geç olmamak kaydıyla , Banka’yı tatmin edecek şekil ve içerikte olmak üzere yarı yılı kapsayan Proje’ye yönelik denetlenmemiş ara mali raporları hazırlayacak ve Banka’ya sunacaktır.

3.Borçlu, Genel Şartlar’ın Bölüm 5.09 (b) hükümleri uyarınca Mali Tablolarını denetlettirecektir. Mali Tabloların her bir denetimi, Borçlu’nun bir mali yıllık süresinikapsayacaktır. Her bir döneme ilişkin denetlenmiş Mali Tablolar, bu sürenin bitiminden sonra altı aydan geç olmamak kaydıylaBanka’ya sunulacaktır.

Bölüm III.Satın Alma

A.Genel

1.Mallar ve Yapım İşleri. Proje için gerekli olan ve Krediden karşılanacak tüm mallar ve yapım işleri , Satın Alma Kılavuzu Bölüm I’de belirtilen veya atıfta bulunulan şartlar uyarınca ve bu Çizelge’nin hükümleri çerçevesinde tedarik edilecektir.

2.Tanımlar. Bu Bölüm’de, belirli satın alma yöntemlerini veya belirli anlaşmaların Banka tarafından gözden geçirilmesi yöntemlerini tanımlamak için kullanılan ve büyük harflerle yazılı terimler, Satın Alma Kılavuzu’nda veya Danışmanlık Kılavuzu’ndatanımlanan eşdeğer yöntemleri ifade eder.

B.Mallar ve Yapım İşlerinin Belirli Satın Alma Yöntemleri

1.Uluslararası Rekabetçiİhale. Aksi aşağıdakiparagraf 2’de belirtilmedikçe, mallar ve yapım işleri Uluslararası Rekabetçi İhale bazında kazanılan ihaleler çerçevesinde tedarik edilecektir.

2.Belirlenmiş Özel veya Ticari Uygulamalar. Anlaşma başına 10.000.000 ABD Doları tutarına eşit veya daha düşük tutardaki mallar ve yapım işlerine yönelik sözleşmeler, Banka tarafından uygun bulunan ve geçerli özel veya ticari uygulamalara uygun olarak sonuçlandırılabilir.

C.Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi

Banka aksini belirleyip Borçlu’ya tebliğ etmedikçe, aşağıda belirtilen sözleşmeler, Banka’nın Őn İncelemesine tabi olacaktır: (a) Uluslararası Rekabetçiİhale yöntemine dayalı olarak tedarik edilen tümsözleşmeler; ve (b) her KFK'nun belirlenmiş özel veya ticari uygulamalar esasında tedarik ettiği ilk iki iş ve sözleşme. Diğer bütün sözleşmeler, Banka'nın sonradan yapacağı incelemeye tâbi olacaktır.

Bölüm IV.Kredi Tutarlarının Çekilmesi

A.Genel

1.Borçlu, aşağıda paragraf 2’deki tabloda yer alan Uygun Harcamaları finanse etmek için, Genel Şartlar Madde II hükümlerine, bu Bölüm hükümlerine ve Banka’nın Borçlu’ya tebliğ ederek belirleyebileceği ilave talimatlara (Banka tarafından muhtelif zamanlarda gözden geçirilen ve söz konusu talimatlar ile bu Anlaşma için uygulanabilir olan Mayıs 2006 tarihli “Projeler için Dünya Bankası Kullanım Kılavuzu” dahil olmak üzere) uygun olarak Kredi tutarlarını çekebilecektir.

2.Aşağıdaki tablo, Kredi’denfinanse edilecek olan Uygun Harcamaların kategorilerini (“Kategori”) ve her birKategoriye tahsis edilen Kredi tutarlarını ve her Kategori’deki Uygun Harcamalar için finanse edilecek harcama yüzdelerini göstermektedir:

B.Krediden Çekme Şartları; Kredi Çekme Dönemi

1.Bu Bölüm’ün, Bölüm Ahükümleri ile birlikte aşağıda belirtilenler için çekiş yapılmayacaktır :

(a) Kategori (1) çerçevesinde uygun harcamalar için bu tarihten önce, ancak 1 Temmuz 2007 tarihinde veya sonrasında yapılan ödemelere yönelik olarak, Avro Dilimi için 13.000.000 Avro ve Dolar Dilimi için 39.480.000 Dolareşdeğerini aşmayacak toplam tutara kadar olan çekişlerin dışında, işbu Anlaşma tarihinden önce yapılan ödemeler ; ve

(b) Alt-Kredi veya Finansal Kiralama, Uygulama Kılavuzu’nda belirtilen kriterler ve usuller çerçevesindeÇizelge 2 Bölüm 1,paragraf B’debelirtilenkoşul ve şartlara uygun olarak verilmedikçe, Kategori (1) için .

2.Kapanış Tarihi, 30 Haziran 2013’tür.

EK 3

İtfa Planı

1.Aşağıdaki tablo, Kredi’nin Anapara Ödeme Tarihleri’ni veKredi’nin toplama Anapara tutarından her Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenecek olan yüzde oranını (“Taksit Payı”) göstermektedir. Kredi’nintamamının ilk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle çekilmiş olması durumunda ise, Borçlu tarafından her bir Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenecek Kredi’nin anapara tutarı Banka tarafından : (a) ilk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle Çekilmiş Kredi Bakiyesi(b) her bir Anapara Ödeme Tarihi’ne yönelik Taksit Payı’yla çarpmak suretiyle Banka tarafından belirlenecek olup, söz konusu geri ödenebilir tutar, gerekirse, bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen ve bir Para Birimi Dönüştürme işleminin uygulandığı tutarlar düşülerek ayarlanacaktır.

2.İlk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle Kredi’nin tamamı çekilmemiş olursa, her birAnapara Ödeme Tarihinde Borçlu tarafındangeri ödenecek Kredi’ninanapara tutarı aşağıda belirtildiği gibi belirlenecektir:

(a)İlk Anapara Ödeme Tarihi itibariyle, Kredi’den herhangi bir çekiş yapılmış olması halinde, Borçlu, bu Çizelge’nin 1. paragrafı çerçevesinde söz konusu tarih itibariyle Çekilmiş Kredi Bakiyesi’ni geri ödeyecektir.

(b)İlk Anapara Ödeme Tarihi’nden sonra çekilmiş olan herhangi bir tutar Banka tarafından her bir çekiş tutarı, payı sözü edilen Anapara Ödeme Tarihi’ne yönelik olarak bu Çizelge’nin 1. paragrafındaki tabloda belirtilen orijinal Taksit Payı (“Orijinal Taksit Payı”), olan ve paydası da bu tarihe veya sonrasına denk gelen Anapara Ödeme Tarihleri’ne yönelik olarak kalan tüm Orijinal Taksit Payları’nın toplamı olan bir kesirle çarpılarak belirlenecek tutarlarda, bu çekişi takiben her bir Anapara ödeme tarihinde geri ödenecektir; bu geri ödenebilir tutarlar bir Para Birimi Dönüştürme İşleminin uygulandığı bu Çizelge’nin 4. paragrafında belirtilen tutarlar düşülerek gerekli olduğu şekilde ayarlanacaktır

3.(a)Herhangi bir Anapara Ödeme Tarihinden önceki iki takvim ayı içinde Kredi’dençekilen tutarlar, sadece herhangi bir Anapara Ödeme Tarihi’nde ödenmesi gereken anapara tutarlarının hesaplanması amaçlarıyla, o çekiş tarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi’nde çekilmiş ve geri ödenmemiş sayılacaktır ve o çekiş tarihini takip eden ikinci Anapara Ödeme Tarihi’nden başlamak üzere daha sonraki her Anapara Ödeme Tarihi’nde geri ödenecektir.

(b)Bu paragrafın (a) bendinin hükümlerinin yanısıra, herhangi bir tarihte, Banka, faturaların ilgili Anapara Ödeme Tarihi’nde veya sonrasında düzenlendiği bir vade tarihi faturalama sistemi uygularsa, bu alt paragrafın hükümleri, bu faturalama sisteminin uygulanması sonrasında yapılan kredi çekişlerine uygulanmayacaktır.

4.Bu Çizelge’nin 1. ve 2. paragraflarının hükümlerinin yanısıra, Çekilmiş Kredi Bakiyesi’nin tümü veya herhangi bir kısmının Onaylanan Para Birimine dönüştürülmesi halinde, Dönüştürme Dönemi içinde Anapara Ödeme Tarihi’nde geri ödenecek olan Onaylanan Para Birimi’ne dönüştürülen tutar, Dönüştürme’den hemen önce ilgili para birimindeki bu tutarın; (i) Dönüştürme’ye ilişkin olarak Para Birimi Riskten Korunma İşlemi çerçevesinde Banka tarafından ödenecek Onaylanan Para Birimi’ndeki anapara tutarlarını yansıtan döviz kuru veya (ii) Banka Dönüştürme İlkeleri’ne göre belirlerse, Ekran Oranı’nın döviz kuru karşılığı ile çarpılmasıyla Banka tarafından belirlenecektir

5.Çekilen Kredi Bakiyesi, birden fazla Kredi Para Birimi’nden ifade edilirse, bu Çizelge’nin hükümleri, bu her bir tutara yönelik olarak ayrı bir itfa planı hazırlanarak her bir Kredi Para Birimi’nde ifade edilen tutara ayrı olarak uygulanacaktır.

EK

Tanımlar

1.“Yolsuzlukla Mücadele Kılavuzu”, 15 Ekim 2006 tarihli “IBRD Kredileriyle ve IDA Kredileri ve Hibeleriyle Finanse Edilen Projelerde Hilenin ve Yolsuzluğun Önlenmesi ve Mücadele Edilmesi Hakkında Kılavuz”u anlamına gelir.

2.“BDDK”, (1 Kasım 2005 tarihinde 23734 sayılı Resim Gazete’de yayımlanan) 19 Ekim 2005 tarih ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca kurulan, Garantör’ün Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu anlamına gelir.

3.“Nihai Kullanıcı İşletme”, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.C’nin .4 paragrafında sayılan uygunluk kriterlerine uyan ve Borçlu'nun bir Alt-Kredi veya bir Finansal Kiralama açtığı veya temin ettiği ya da açmayı veya temin etmeyi önerdiği bir işletme anlamına gelir.

4.“UÖB”, Uluslararası Ödemeler Bankasıanlamına gelir.

5.“Kategori”, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm IV. A’daki tabloda belirtilen bir kategori anlamına gelir.

6. “Kredinin Dolar Dilimi”, bu Anlaşma Bölüm 2.01(a)’da belirtilen Kredi tutarınıifade eder.

7. “Kredinin Avro Dilimi”, bu Anlaşma Bölüm 2.01(b)’de belirtilen Kredi tutarınıifade eder.

8.“Eximbank” Türkiye İhracat Kredi Bankası A.Ş., Garantörün koymuş olduğu kanunları uyarınca kurulmuş olup, Banka ve Eximbank arasında aynı gün imzalanmış olan Kredi Anlaşması’na (Kredi 7539-TU) uygun olarak Bölüm B ve Bölüm C’nin yürütülmesinden sorumlu Bankadır.

9.“Serbest Limitli Finansal Kiralama", bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.C.2(b)’de belirtilenkoşullar uyarınca, bu paragraf koşullarına göre Banka'nın bir ön inceleme ve değerlendirme yapmaması halinde Borçlu'nun onayının alınması şartına tâbi olan bir Alt-Proje için, Banka'nın ön inceleme ve değerlendirme yapması için öngörülen eşik limitin altında bir tutarda temin edilmesi önerilen bir Finansal Kiralama anlamına gelir.

10.“Serbest Limitli Alt-Kredi", bu Çizelge 2, Bölüm I.C paragraf 2(b)’de belirtilen koşullar uyarınca, bu paragraf koşullarına göre Banka'nın bir ön inceleme ve değerlendirme yapmaması halinde Borçlu'nun onayının alınması şartına tâbi olan bir Alt-Proje için, Banka'nın ön inceleme ve değerlendirme yapması için öngörülen eşik limitin altında bir tutarda verilmesi önerilen bir Alt-Kredi anlamına gelir.

11.“Genel Şartlar”, 1 Temmuz 2005 tarihli (12 Şubat 2008 tarihinde değiştirilen), “Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Kredileri için Genel Şartlar”ı anlamına gelir.

12. “Uluslararası Finansal Raporlama Standartları” veya "UFRS", Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu tarafından düzenlenen veya onaylanan muhasebe standartlarını ifade eder.

13.“Finansal Kiralama”, bir Alt-Projenin gerçekleştirilmesi için gereken motorlu araçlar, teçhizat ve/veya makinelerin (satın alma opsiyonuyla) kiralanmasının finanse edilmesi amacıyla, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm IV.A.2'de verilen tabloda Kategori (1)’e muhtelif zamanlarda tahsis edilen Kredi kaynaklarından bir Finansal Kiralama Şirketi tarafından yapılmış veya yapılacak ve o Finansal Kiralama Şirketi'ne bu Sözleşme Çizelge 2 Bölüm I.C’nin paragraf 1'inde belirtilen bir itfa bileşeninin bir parçasını oluşturan bir finansal kiralamanın düzenli olarak ödenmesini gerektiren bir finansman anlamına gelir.

14.“Finansal Kiralama Şirketi”, Garantör'ün ilgili geçerli kanunları ve mevzuatına uygun bir şekilde tescil edilmiş bulunan ve bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.B-1’debelirtilen kriterlere göre Borçlu tarafından seçilen bir özel finansal kiralama şirketi anlamına gelir.

15.“Kredi 7213-TU”, Banka ile TSKB arasında 20 Şubat 2004 tarihinde imzalanan Kredi Anlaşması uyarınca Banka’nın Borçlu’ya (TSKB) açtığı İkinci İhracat Finansmanı Aracılık Kredisi anlamına gelir.

16.“Kredi 7295-TU”, Banka ile TSKB arasında 9 Kasım 2005 tarihinde imzalanan Kredi Anlaşması uyarınca Banka’nın Borçlu’ya (TSKB) açtığı Üçüncü İhracat Finansmanı Aracılık Kredisi anlamına gelir.

17. “Kredi Dilimi”, Kredinin Dolar Dilimi veya AvroDilimi’nden herhangi birisini ifade eder.

18.“Uygulama Kılavuzu”, Alt-Kredilerin ve Finansal Kiralamaların hazırlanması, onaylanması, işlenmesi, finanse edilmesi, uygulanması ve denetlenmesiyle ilgili olarak, KFK'ları için öngörülen işlemsel ve idari ilkeleri belirleyen ve Borçlu'nun 15 Nisan 2008 tarihinde kabul ettiği kılavuz anlamına gelir.

19.“Katılımcı Banka”, Garantör'ün ilgili geçerli kanunları ve mevzuatına uygun bir şekilde tescil edilmiş bulunan ve bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.B’nin paragraf 1'inde belirtilen kriterlere göre Borçlu tarafından seçilen bir özel ticari banka anlamına gelir.

20.“Katılımcı Finans Kurumu” veya “KFK”, Katılımcı Banka veya Finansal Kiralama Şirketlerinin herhangi birisi veya her biri anlamına gelir.

21.“PUB”, Borçlu'nun Kredi 7295-TUuyarınca kurduğu Proje Uygulama Birimi anlamına gelir.

22.“Satın Alma Kılavuzu”, Banka tarafından Mayıs 2004’te yayınlanan ve Ekim 2006’da revize edilen, “IBRD ve IDA Kredileri Kapsamındaki Satın Alma Kılavuzu”nu ifade eder.

23.“Ana Sözleşme”, Borçlu'nun 2 Haziran 1950 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nin 7046 sayılı baskısında ilân edilen ana sözleşmesi (Ticaret Sicil Numarası 42527) ve Borçlu'nun faaliyetleri hakkında muhtelif zamanlarda çıkartılabilecek veya yayımlanabilecek olan başka kanunlar, kararnameler, lisanslar, ana sözleşme veya yönetmelikler anlamına gelir.

24.“Alt-Kredi”, bir Nihai Kullanıcıİşletme'nin bir Alt-Proje kapsamındaki mallar ve işler için yaptığı harcamaların tamamını veya bir kısmını finanse etmek amacıyla, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm IV.A’da verilen tabloda Kategori (1)'e muhtelif zamanlarda tahsis edilen Kredi kaynaklarından bir Katılımcı Banka tarafından açılan veya açılması önerilen bir kredi anlamına gelir.

25.“Alt-Proje", birİşletme'nin tamamen veya kısmen bir Alt-Kredi veya bir Finansal Kiralama kaynaklarını kullanarak gerçekleştirmeyi önerdiği ve bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.Cparagraf 5'e uygun olarak seçilen belirli bir proje anlamına gelir.

26.“Bağlı Kredi Anlaşması”, muhtelif zamanlarda yapılabilecek değişiklikleriyle birlikte, bu Anlaşma Çizelge 2 Bölüm I.A. 4 uyarınca Borçlu ile bir KFK arasında imzalanan veya imzalanacak bir anlaşma anlamına gelir ve bu terim, Bağlı Kredi Anlaşması’nda yeralan bütün ekleri de içerir.

27.“Bağlı Kredi”, bir Bağlı Kredi Anlaşması uyarınca açılan herhangi bir kredi anlamına gelir.

1 No.’lu Ek Mektup

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

28 Mayıs 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi:Kredi No. 7538-TU

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Kredisi)

Performans İzleme Göstergeleri_____________

Sayın Bay ve Bayanlar:

Bu mektup,yukarıda belirtilen Proje için Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (Borçlu) arasında bu mektupla aynı tarihte imzalanmış olanKredi Anlaşması’nın Çizelge 2, Bölüm II.A paragraf 1’in hükümlerine atıfta bulunmaktadır.

Bu mektupla Borçlu, bu mektubun ekinde belirtilen göstergelerin, Borçlu’nun Proje’nin ilerlemesini ve Proje’nin amaçlarına ulaşmasını izlemek ve değerlendirmek için temel teşkil edeceğini Banka’ya teyit eder.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

adına_________________________

Yetkili Temsilci

adına_________________________

Yetkili Temsilci

Ek

1 No.’lu Ek MektupEki

2 No.’lu Ek Mektup

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

28 Mayıs 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Sayın Bay ve Bayanlar,

İlgi:Kredi No.7538-TU

(Dördüncü İhracat Finansmanı Aracılık Kredisi)

Beyanlar_______________________________

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte imzalanmış olan Kredi Anlaşması’na ilişkin olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Banka’ya taahhüt etmektedir:

1.Suretleri Banka’ya sunulmuş bulunan 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolar, Borçlu’nun o tarih itibariyle mali ve işletme durumunu doğru bir şekilde yansıtmaktadır ve o tarihten bu yana Borçlu’nun mali ve işletme durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişiklik meydana gelmemiştir.

2.Borçlu’nun, sonuçları mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkileyebilecek, davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

3.Borçlu’nun mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz yönde etkileyebilecek henüz yerine getirilmemiş, şarta bağlı veya başka türlü (vergi dahil) anlaşmaları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır.

4.Borçlu’nun mevcut borçları herhangi bir ipotekle, rehinle, cezayla öncelikli alacakla, veya diğer ihtiyati haciz durumuyla teminat altına alınmamıştır ve bu tip ipotek, rehin, ceza öncelikli alacak veya diğer ihtiyati haciz durumu yaratacak hiçbirsözleşme veya düzenleme mevcut değildir.

5.Borçlu’nun herhangi bir borcuyla ilgili anapara veya faiz veya benzeri başka ödemelerinde halen hiçbir temerrüt durumu söz konusu değildir.

6.Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçlu’yu da bağlayan herhangi bir mevcut sözleşme, imtiyaz, ruhsat veya iznin ya da ilgili geçerli kanunlar, kararnameler, yönetmelikler, tüzükler veya benzeri başka mevzuatın hüküm ve koşullarını ihlâl etmemektedir ve Kredi Anlaşmasının yapılması ve teslimi ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

7.Borçlu, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına göre usulünce kurulmuş ve varlığını sürdüren bir anonim şirkettir ve mevcut işlerini yürütme, Projeyi (Kredi Anlaşması Çizelge 1’de tanımlandığı şekliyle) yürütme ve Kredi Anlaşmasını imzalama ve teslim etme konularında tam yetki sahibidir ve halen yürürlükte ve geçerli olan ve Borçlu’ya uygulanan kuruluş dokümanlarının aslına uygun suretlerini Banka’ya ibraz etmiş bulunmaktadır.

Yukarıda verilen beyanların, Banka’nın Krediyi verme kararını almasında asli unsurlar olduğu konusunda mutabıkız. Genel Şartlar Bölüm 9.01 uyarınca gerekli olan, Banka’nın açıklamaları kabulüne dair bildirimin elimize geçmesinden önce Borçlu’nun mali durumunda herhangi bir önemli olumsuz değişikliğin vuku bulması halinde, durumu derhal Banka’ya bildireceğiz.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE SINAİ KALKINMA BANKASI A.Ş.

adına: _________________________

Yetkili Temsilci

adına: _________________________

Yetkili Temsilci