Türkiye Cumhuriyeti ile Avrupa Yatırım Bankası Arasında Akdedilen, İzmir Banliyö Treni Projesi Garanti ve Tazminat Anlaşması ile Finans Sözleşmesi

FI No(TR)

SERAPIS No. 2002-0152

İZMİR BANLİYÖ TRENİ

FİNANS SÖZLEŞMESİ

AVRUPA YATIRIM BANKASI

İLE

İZMİR BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

ARASINDA

LÜKSEMBURG, 12 MART 2007

ANKARA, 14 MART 2007

BU SÖZLEŞME: Birinci taraf olarak,

Bundan böyle adı "BANKA" şeklinde anılacak olan, Bölüm Başkanı Sayın Franz-Josef VETTER ve Hukuk Müşaviri Sayın Alessandro IZZO tarafından temsil edilen ve 100, Bouievard Konrad Adenauer, Kirchberg, Luksemburg adresinde kurulmuş olan Avrupa Yatırım Bankası ile İkinci taraf olarak Bundan böyle adı "BORÇLU" şeklinde anılacak olan, merkezi İzmir Büyükşehir Belediyesi, Cumhuriyet Bulvarı No.1, Konak, İzmir'de bulunan ve Genel Sekreter Sayın Ersu HIZIR tarafından temsil edilen İzmir Büyüksehir BelediyesiARASINDA YAPILMIŞTIR.

ANCAK

1. BORÇLU, buradaki Çizelge A. 1 'de belirtilen teknik açıklamada (bundan böyle "Teknik Açıklama" olarak anılacaktır) daha özellikli biçimde tanıtılmış olan, İzmir Büyükşehir bölgesinde, 80 km toplam uzunluktaki iki mevcut banliyö demiryolu hattının iyileştirilmesi için bir proje (bundan böyle "Proje" olarak anılacaktır) üstlenmeyi arz etmektedir.

2. 19 Aralık 2006 tarihli 2006/1 016/EC Meclis kararı nezdinde, Meclis, Belediye garantisi kapsamında Banka'nın dış vekaletlerini yeniden tanımlamış ve, Türkiye Cumhuriyeti de dahil olmak üzere katılım-öncesi ülkelerini kapsayan bir vekaleti tasdik etmiştir ("Katılım-öncesi Vekaleti'').

3. Türkiye Cumhuriyeti ve Banka, 1 Nisan 1999 tarihinde, Türkiye Cumhuriyeti'nde Banka'nın faaliyetlerini yöneten bir çerçeve anlaşması yapmışlardır (bundan böyle "Çerçeve Anlaşması" olarak anılacaktır).

4. Banka tarafından, Proje'nin toplam maliyetinin, yaklaşık 380,000,000 AVRO (üç yüz seksen milyon Avro) tutacağı hesap edilmiş ve BORÇLU da, Projeyi aşağıdaki bilgiler nezdinde finanse etmeyi düşündüğünü beyan etmiştir:

Fon kaynağı Milyon Avro (yaklaşık)

BORÇLU'nun kendi öz kaynakları120

Banka kredisi150

Diğer Fonlar110

Toplam380

5. Yukarıda belirtilen finansman planını yerine getirmek için, BORÇLU, Banka'dan 150,000,000 Avro (yüz elli milyon Avro)'luk bir kredi talebinde bulunmuştur.

6. BORÇLUNUN talebine cevaben Proje finansmanının kendi faaliyetleri dahilinde olduğu ve Çerçeve Anlaşması’nın hedeflerine uygun olduğu hususlarında tatmin olan ve yukarıda belirtilen hususları gözönünde bulunduran Banka, işbu finansman sözleşmesi (bundan böyle "Sözleşme" olarak anılacaktır) kapsamında 150.000.000 Avro eşdeğerindeki (yüzelli milyon Avro) yukarıda belirtilen krediyi BORÇLUYA tahsis etmek suretiyle BORÇLUNUN talebini karşılamaya karar vermiştir.

7. BORÇLU'nun Sözleşme altındaki yükümlülükleri, Türkiye Cumhuriyeti (bundan böyle "Garantör" olarak anılacaktır) tarafından çıkarılan, Bankadan onaylı bir biçim ve esasta bir garanti ve tazminat vasıtasıyla güvence altına alınacaktır (bundan böyle "Garanti" olarak anılacaktır).

8. Bankanın Tüzüğünde, Bankanın kendi fonlarının mümkün olan en makul şekilde Topluluğun menfaatleri doğrultusunda kullanılmasını ve buna göre kredi işlemleriyle ilgili kayıt ve şartların Topluluk politikasıyla tutarlı olmasını sağlaması gerektiği öngörülmüştür. Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı kapsamında Mali Eylem Görev Grubu tavsiyelerine göre, bu tavsiyelere yeterince uymayan bir ülkede bulunan bir proje için veya bu tür bir ülkede yerleşik bulunan bir borçlu veya lehdar için finansman sağlandığı durumlarda, faaliyetlerine ve ticari ilişkilerine özel önem verilmesine yönelik bir politika izlemeyi kabul etmiştir.

9. Genel Sekreter Sayın Ersu HIZIR, işbu Sözleşmeyi Borçlu adına imzalamaya yetkili kılınmıştır (EK 1).

10. Buradaki Maddeler, Beyanlar, Çizelgeler ve Eklere yapılan atıflar, sırasıyla bu Sözleşmenin maddelerine, beyanlarına,çizelgelerine yapılan atıflardır.

BÖYLELİKLE aşağıda belirtildiği şekilde anlaşmaya varılmıştır:

MADDE 1

Kredinin Kullanılması ve Yürürlüğe Girişi

1.01 Kredinin Miktarı ve Yürürlüğe Girişi

Bu Sözleşme ile Banka, sadece 6.01 No.lu Maddede belirtilen amaçla kullanılmak üzere 150.000.000 Avro (yüzelli milyon Avro) tutarındaki bir krediyi BORÇLUNUN kullanımına sunmakta ve BORÇLU bu krediyi (bundan böyle "Kredi" olarak anılacaktır) kabul etmektedir. Bu Sözleşme'nin yürürlüğe girmesi ve Kredi'nin aşağıda belirtilen koşullar uyarınca kullanılması ancak Banka ve Avrupa Komisyonu arasında 19 Aralık 2006 tarih 2008/1016/EC sayılı Meclis kararının 8. maddesi uyarınca bir garanti anlaşmasının yürürlüğe girmesinden sonra mümkün olacaktır.

1.02A Kullanım

Kredi, BORÇLU'nun çekebileceği en fazla altı Dilim (Tranç) (bundan böyle "Dilim" olarak anılacaktır) şeklinde her bir Dilim'in miktarı, Banka tarafından başka bir karar verilmediği sürece Kredi bakiyesinin son diliminde çekilmesi istisna olmak üzere, 25,000,000 EUR (yirmi beş milyon Avro)'dan az ve 50,000,000 EUR (elli milyon Avro)'dan fazla olamayacaktır.

Her bir Dilimin kullanımı BORÇLU'nun, Madde 1.04'teki koşullara tabi olan, yazılı talebi üzerine yapılacaktır. Bir Dilim'in kullanımı için yapılan her talep (bundan böyle "Talep" olarak anılacaktır):

(a) Dilim çerçevesinde kullandırılacak miktarı belirtecek;

(b) Borçlunun ilgili Dilimin serbest bırakılması için tercih ettiği tarihi içerecektir; bu tarih, kredi Kullanım Talebinin sunulduğu tarihten itibaren izleyen 15 takvim gününden sonraki bir tarihe denk düşen bir Uygun İş Günü olacaktır (aşağıda 5.01 no.lu Maddede tanımlandığı üzere), ve Banka, söz konusu Dilimi, Talep tarihinden itibaren dört takvim ayı içerisinde serbest bırakabilecektir;

(c) Madde 1.04A kapsamında gerekli görülen uygun ve ilgili belge ve kanıtlarla birlikte sunulacaktır;

(d) Ödemenin yapılacağı Borçlu’ya ait banka hesap detaylarını içerecektir;

(e) Madde 1.04B(b)'ye uygun olarak saptanan yetki belgesine uygun BORÇLU adına imza için yetkilendirilmiş bir kişi tarafından imzalanacaktır.

Bunun dışında, BORÇLU kendi tercihine göre Talep içerisinde, varsa, Banka tarafından Dilim'e geçerlilik süresinde uygulanması taahhüdü olmaksızın, belirlenmiş bir faiz oranı belirtebilir.

Banka ve Borçlu tarafından başka türlü bir anlaşma sağlanmadığı takdirde, 31 Ağustos 2009'dan sonra hiçbir Talep yapılmayacaktır. Madde 1.02B(2) uyarınca her bir Talep gayri kabili rücudur.

1.02B Kulllanım bildirimi

(1) Her kredi Diliminin serbest bırakılacağı tarihten 10 (on) ila 15 (on beş) gün önce Banka, ilgili Talebin 1.02A no.lu Maddeye uygun olması ve gerekli görülen durumlarda, Madde 1.02A(c) gereğince sunulan kanıtların Banka tarafından kabul edilebilir olması halinde, Borçluya aşağıdaki bilgileri içerecek olan bir bildiriminde bulunacaktır (bundan böyle "Kullanım Bildirimi" olarak anılacaktır):

(i) Kullanım miktarı

(ii) Uygulanabilir ödeme tarihleri

(iii) İlgili kredi Diliminin serbest bırakılması için planlanan tarih (bundan böyle "Planlanan Kullanım Tarihi" olarak anılacaktır); bu serbest bırakma işlemi, her koşul altında Madde 1.04 kapsamında öngörülen koşullara tabi olacaktır; ve

(iv) Madde 3.01 uyarınca belirlenmiş faiz oranı.

(2) Eğer Kullanım Bildiriminde belirtilen unsurlardan bir veya birden fazlası Talep'teki ilgili unsurları karşılamıyorsa BORÇLU, Kullanım Bildirimi'nin alımını takip eden 3 (üç) Lüksemburg İş Günü içerisinde Banka'yı haberdar ederek Talep'i geri çekebilir ve bunun sonucunda Talep ve Kullanım bildirimi geçersiz hale gelir. Banka belirtilen süre içerisinde yukarıda bahsi geçen şekilde haberdar edilmediği takdirde, Banka ve Borçlu Kullanım bildirimi'nin koşullarına bağlı olacaktır.

1.03 Kullanım Para Birimi

Kullanım para birimi Avro olacaktır.

1.04 Talep Koşulları

1.04A İLK DİLİM

İlk Dilim'in Madde 1.02A uyarınca ödenmesi aşağıdaki koşulların Banka'nın istediği şekilde, yani Planlanan Kullanım Tarihi'nden en az on beş (15) Lüksemburg iş Günü önce ve olabildiğince açık ve net bir şekilde karşılanmasına bağlı olacaktır;

(a) Borçlu'nun hukuk müşaviri tarafından bu Sözleşme'nin ifası, geçerliliği ve uygulanabilirliği üzerine İngilizce dilinde kabul edilebilir bir hukuki görüş yazısı;

(b) bu Sözleşmenin imza sahibinin, Sözleşmeyi imzalayacak Borçlu adına, imza sahiplerinin yetkisinin İngilizce dilindeki kanıtı;

(c) Çerçeve Anlaşması'nın Sözleşme çerçevesinde kullandırılacak Kredi'ye tatbik edilebilir olduğunu belirten usulüne uygun hazırlanmış Garanti'nin bir asıl nüshası, ve (i) Garantör'ün imzalayanlarının yetkisine dair uygun belgesel kanıt, ve de (ii) Garantör'ün baş hukuk danışmanının, Garanti'nin Garantör tarafından gereğince uygulanacağını, vergi muafiyetinin uygulanabilirliğini ve de Çerçeve Anlaşması'nın döviz hükümlerinin Borç için geçerliliğini onaylayan bir hukuki görüşü;

(d) Projenin yapımı, finansmanı (özellikle Projenin demiryolu araçları unsurlarına göre) uygulaması ve operasyonu ile ilgili Borçlu ve Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları arasında imzalanan ilgili protokol ve diğer bağlayıcı yazılı anlaşmaların onaylı İngilizce tercümeleri,

(e) Borçlu'nun 4. Beyandaki kaynaklara sahip olduğunu gösterir ispat;

(f) Teknik Açıklama'da Kredi ile finanse edilmeye uygun olarak tanımlanan malzemeler için, Banka'nın Tedarik Kılavuzu 2004 baskısına (bu türden her çeşit malzeme bu dokümanda "Uygun Harcama" olarak anılacaktır) göre Banka için tatmin edici koşullarda yapılmış olan en az bir sözleşmenin sertifikalı gerçek kopyası, ve ilk Dilim olarak kullanımı talep edilen miktardan daha düşük bir değere sahip olmayacaktır.

1.04B TÜM DİLİMLER

Madde 1.02 uyarınca her bir Dilim'in kullanımı, ilki de dahil olmak üzere, Planlanan Kullanım Tarihi'ne yedi Lüksemburg İş Günü kalmadan önce aşağıdakilerin olabildiğince açık ve net şekilde Banka'ya teslimine tabidir;

(a) Borçlu’dan Çizelge C formuna uygun bir belge.

(b) Talep'leri imzalamaya yetkili kişi veya kişilerin yetkilerini ispatlar belge ve bu kişi veya kişilerin belgelenmiş imza örnekleri; ve

(c) İlk Dilimden sonraki her Dilim için, Borçlu'nun Teknik Açıklama'da tanımlanan kalemler üzerine takip eden ilk ödemenin (Türkiye'de ödenebilir vergi ve kesintiler hariç) % 70'ine ve önceki tüm ödemelerin % 100'üne denk miktarda harcama yaptığına dair kanıt; ve

(d) Teknik Açıklama'da Kredi ile finanse edilmeye uygun olarak tanımlanan kalemler için, Banka'nın Tedarik Kılavuzu 2004 baskısına (bu türden her çeşit kalem bu dokümanda "Özellikli Harcama" olarak anılmaktadır) göre Banka için tatmin edici koşullarda yapılmış olan en az bir sözleşmenin veya sözleşmelerin tasdiklenmiş gerçek kopyası, ve (i) tüm Dilimler uyarınca kullanılan meblağların ve (ii) ilgili Dilim uyarınca kullanılacak olan meblağın tutarından daha düşük olmayan bir toplam değere sahip olacaktır.

1.05 Kullanımın Ertelenmesi

1.05 A Erteleme Koşulları

Banka, Borçlu’nun yazılı talebine istinaden, herhangi bir Dilim'in tamamını veya bir kısmını, belirlenen bir tarihe kadar erteleyebilir; söz konusu tarih Planlanmış Kullandırma Tarihi'nden en geç altı ay sonrası olabilir. Böyle bir durumda Satın Alan, aşağıdaki B paragrafında tespit edildiği üzere bir erteleme tazminatı ödeyecektir. Bir Dilim'e ilişkin herhangi bir erteleme talebi, (o dilimin) Planlanmış Kullandırma Tarihi'nden en az 7 (yedi) Lüksemburg İş Günü önce yapıldığı takdirde, yürürlüğe girecektir.

Madde 1.04'te belirtilen koşullar belirlenen tarihte sağlanmadığı halde Kullanım, kullanım koşullarının sağlanmasını takip eden 7 (yedi) Lüksemburg İş Günü'nden erken olmamak kaydıyla Banka ve Borçlu arasında kararlaştırılan bir tarihe ertelenecektir.

1.05B Erteleme Tazminatı

Herhangi bir Tebliğ Edilmiş Dilim (aşağıda tanımlandığı gibi), gerek Borçlu'nun isteği üzerine gerekse ödeme koşullarının karşılanmaması üzerine ertelenmişse Borçlu, Banka'nın talebine binaen ertelenmiş olan kullanımın miktarına göre bir tazminat öder. Bu tazminat Planlanan Kullanım Tarihi'nden gerçek ödeme tarihe kadar veya, gerçekleşebileceği üzere, Dilimin iptal edileceği tarihe kadar R1, eksi R2 oranında artar, burada:

"R1"

Dilim, Planlanan Kullanım Tarihi'nde ödenmiş olsaydı, Madde 3.01 ve ilgili Kullanım

ihbarı uyarınca uygulanacak olan faiz oranı anlamına gelmektedir.

ve

"R2" işbu Madde 1.05'e ilişkin olarak EURIBOR'un (Tablo B'de tanımlandığı şekliyle) tespiti amacıyla, ilgili dönemlerin, Planlanmış Kullandırma Tarihi'nde başlayan birer aylık birbirini takip eden dönemler olması koşuluyla, EURIBOR eksi % 0,125 (12,5 temel puan) anlamına gelmektedir.

Ayrıca, tazminat;

(a) ertelemenin bir aylık süreyi geçmesi halinde, her ayın sonunda artacak;

(b) gün hesaplama kuralı kullanılarak hesaplanacak ve

(c) R2’nin R1’i aşması halinde, sıfır olarak ayarlanacaktır.

.

Bu Sözleşme'de "Tebliğ Edilmiş Dilim" Banka'nın ilgili olarak bir Kullanım bildirimi; gönderdiği bir Dilim anlamına gelmektedir.

1.05C Altı ay süreyle ertelenmiş kullanımın iptali

Banka, Borçlu'ya tebliğ vermek suretiyle, Madde 1.05A uyarınca toplam altı aydan fazla ertelenmiş bir ödemeyi iptal edebilir. İptal edilmiş meblağ, Madde 1.02 uyarınca kullanıma açık kalacaktır.

1.06 İptal ve Askıya Alma

1.06A Borçlu'nun iptal hakkı

Borçlu herhangi bir zamanda Banka'yı bilgilendirmek suretiyle, Kredi'nin ödenmemiş kısmını tamamen veya kısmen ve derhal olmak üzere iptal edebilir. Ancak, Planlanan Kullanım Tarihi, tebliğ tarihini takip eden 7 (yedi) Lüksemburg İş Günü içerisinde bulunan bir Tebliğ Edilmiş Dilim üzerine verilen tebliğ geçersiz olacaktır. Borçlu, bu tür bir iptal ile, aşağıdaki 1.06C(2) bendi hariç, Banka'ya karşı herhangi bir teminat veya benzeri yükümlülük altına girmeyecektir.

1.06B Bankanın askıya alma ve iptal hakkı

Banka, aşağıdaki durumlarda, Borçlu'ya tebliğ vermek suretiyle, Kredi'nin ödenmemiş kısmını tamamen veya kısmen ve derhal olmak üzere askıya alabilir ve/veya iptal edebilir:

(a) Madde 4.03 veya Madde 10.01'de değinilen durumlar halinde;

(b) Tebliğ Edilmiş Dilim bulunması hali haricinde, Banka'nın sermaye piyasasınaerişimini olumsuz etkileyen istisnai durumlarda; ya da

(c) eğer Banka, makul bir yaklaşımla, Borçlu'nun Madde 6.10 kapsamında verilen garanti ve taahhütlere uyulmadığına kanaat getirmesi halinde.

Herhangi bir askıya alma, Banka ertelemeyi bitirene veya ertelenen miktarı iptal edene kadar devam eder. Yukarıdaki (i)'ye tabi her türlü iptal, Madde 4.03 durumunda her zaman Madde 4.03'ün ilgili paragraflarındaki prosedürlere tabidir.

1.06C Bir Dilimin askıya alınması ve iptalinde tazminat

1.06C(1) Askıya Alma

Eğer banka bir Tebliğ Edilmiş Dilimi sadece ve sadece Madde 10.01'de değinilen türden bir durum üzerine askıya alırsa Borçlu, Madde 1.05B uyarınca Banka'ya tazminat ödeyecektir.

1.06C(2) İptal

Eğer Borçlu bir Tebliğ Edilmiş Dilimi iptal ederse, Banka'ya tazminat verecektir. Bu tür bir tazminat, Madde 4.02B uyarınca, söz konusu tarih ("başlangıç tarihi") ile (a) iptal tebliğinin tarihi ve (b) Dilim'in Kullanım Tarihi'ne kadar ki Planlanan Kullanım Tarihi (aşağıda tanımlandığı gibi) arasındaki bir dönem için hesaplanır. Bu amaçla, Madde 4.02B'deki referanslarda geçen Erken Geri Ödeme Tarihi başlangıç tarihi olarak alınır. İptal tazminatı talepten sonraki yedi gün içinde ödenebilir olmalıdır.

Eğer Borçlu, Kredi'nin Tebliğ Edilmiş Dilim dışındaki bir kısmını iptal ederse herhangi bir tazminat ödenmez.

Eğer Banka ödemeyi Madde 1.05C uyarınca iptal ederse Borçlu, Madde 4.02B uyarınca Banka'ya tazminat ödeyecektir.

Eğer Banka Madde 10.01 uyarınca bir Tebliğ Edilmiş Dilimi iptal ederse Borçlu, Madde 10.03 uyarınca Banka'ya teminat ödemelidir. Bu durumlar dışında, Banka tarafından yapılan iptallerde herhangi bir tazminat ödenmeyecektir.

Bir tazminat, iptal edilen miktarın Planlanan Kullanım Tarihi'nde veya, Dilim'in ödemesinin halihazırda ertelenmiş veya askıya alınmış olması halinde iptalin tebliği tarihinde, ödeneceği kabul edilerek hesaplanacaktır.

1.06C(3) Kredi'nin süresi dolduktan sonra iptali

Madde 1.02A uyarınca Borçlu'nun bir Talep göndermesi için son teslim tarihi geçtikten sonraki herhangi bir tarihte Banka, Borçlu'ya tebliğde bulunarak, ve iki tarafa da herhangi bir yükümlülük getirmeksizin, Kredi'nin Tebliğ Edilmiş Dilimler dışındaki herhangi bir bölümünü iptal edebilir.

1.07 Madde 1 uyarınca borçlu olunan tutarların birimi

Madde 1.05 ve 1.06 uyarınca, Borçlu'nun Banka'ya borçlu olduğu tutarlar EUR (avro) olarak hesaplanmalı ve ödenebilir olmalıdır. Bu tutarlar, Borçlu'nun Banka'nın talebini teslim aldıktan sonraki 7 (yedi) gün veya Banka'nın talep tebliğindeki daha uzun olan herhangi bir süre içerisinde ödenebilir olmalıdır.

MADDE 2

Borç

2.01 Borç Tutarı

Kredi ile verilen borç (bundan böyle "Borç" olarak anılacaktır), her bir Dilimin kullanılmasını takiben Bankaca bildirildiği şekilde, Banka tarafından EUR (avro) olarak ödenen tutarların toplamını kapsayacaktır.

2.02 Geri Ödemelerin Para Birimi

Borcun Madde 4, veya duruma göre Madde 10 çerçevesinde geri ödenmesi AVRO cinsinden yapılacaktır.

2.03 Faiz ve Diğer Masrafların Para Birimi

Borç üzerindeki faiz ve diğer ücretler Madde 3, Madde 4 veya, uygulanabilir olduğunda, Madde 10 uyarınca her bir Dilim için EUR (avro) üzerinden hesaplanmalı ve ödenebilir olmalıdır.

Diğer herhangi bir ödeme, harcamanın biriminin bu ödeme ile karşılanması için, Banka tarafından tespit edilen para birimi ile yapılmalıdır.

2.04 Banka Tarafından Tebliğ

Bir Dilim'in kullandırılmasından sonra Banka, söz konusu Dilim'e ilişkin olarak kullandırılan tutarı, kullandırma tarihini ve faiz oranını gösteren bir hesap özetini Borçlu’ya verecektir. Bu tür teyit belgesinde, bir itfa tablosu yer alacaktır.

MADDE 3

Faiz

3.01 Faiz Oranı

Borçlu, her bir Dilim'in üzerinden her yarı-yılda bir alınan bakiyelerdeki ödenmemiş bilançosu üzerinden, ilgili Ödeme Tarihlerinde, Ödeme Tebliğinde belirtildiği gibi, Dilimin ödendiği tarihi takip eden bu türden ilk ödeme Tarihinde, faiz ödeyecektir.

Faiz Madde 5.02 temel alınarak Sabit Oranda hesaplanacaktır.

Bu Sözleşme'deki, "Sabit Oran", Banka'nın yönetim organları tarafından sabit Faiz oranlı borçlar için zaman zaman belirlenen uygulanabilir ilkelere uygun olarak Banka tarafından tespit edilen, Dilim'in para birimi üzerinden ifade edilen ve gerek sermayenin geri ödemesi gerekse faiz ödemesi için eşdeğer şartlar taşıyan yıllık faiz oranı anlamına gelmektedir.

3.02 Ödeme tarihi geçmiş Tutarlar için Faiz

Madde 10 mahfuz kalmak üzere ve Madde 3.01'in bir istisnası olarak, işbu Sözleşme'nin şartları gereğince ödenmesi gereken ve ödeme tarihi geçmiş bir tutar için, ödenmesi gereken tarih ile (fiili) ödeme tarihi arasında geçen süre için EURIBOR artı % 2 (200 temel puan)'e eşit bir oran üzerinden faiz tahakkuk edecektir. Madde 3.02'ye ilişkin olarak EURIBOR'un tespiti amacıyla, ödenmesi gereken tarihde başlayan birer aylık birbirini takip eden dönemler olacaktır.

Ancak, bir Dilim için faiz, Madde 3.01'de belirtilen oran artı % 0,25 (25 temel puan) olarak - eğer bu oran belirli uygun bir dönem içinde, bir önceki paragrafta belirtilen oranı aşıyorsa - tahakkuk ettirilecektir.

Eğer ödeme tarihi geçmiş bir tutar, Borç para birimindan başka bir para birimi üzerinden ise, aşağıdaki yıllık oran uygulanacaktır; yani o para biriminde yapılan muameleler için Banka tarafından genel olarak kullanılan uygun bankalararası oranı artı % 2 (200 temel puan) - böyle bir oran için pazar uygulamasına uygun olarak hesaplanır.

MADDE 4

Geri-ödeme

4.01 Normal Geri-ödeme

4.01A TAKSİTLER HALİNDE

Borçlu, her bir Dilim'i, ilgili Kullanım Bildiriminde Madde 2.04 uyarınca sağlanan itfa tablosundaki koşullara uygun olacak şekilde belirtilen Ödeme Tarihlerinde yarı-yıllık taksitlerle ödeyecektir.

Her bir itfa tablosu, bir Dilimin ödemesinin devamlı bir yıllık düzende yapılması gerektiği, böylece Dilim'le ilgili ödenebilir toplam ana borcun ve faizin her yarı-yıllık geri ödeme tarihinde birbirine olabildiğince yakın olmasını sağlaması gerektiği temeline göre hazırlanacaktır, ve her bir Dilimin ilk geri ödeme tarihi Dilimin Planlanmış Kullanım Tarihinin dördüncü yıl dönümünü takip eden ilk Ödeme Tarihi olacaktır ve son geri ödeme tarihi Planlanmış Kullanım Tarihinin yirminci yıl dönümüne denk gelen tarih veya bu tarih bir iş günü değilse onu takip eden ilk iş günü olacaktır.

4.01B VADE TARİHİ TANIMI

Bir Dilimin Madde 4.01A uyarınca tanımlanan son geri ödeme tarihi bundan böyle "Vade Tarihi" olarak anılacaktır.

4.02 Gönüllü Erken Geri Ödeme

4.02A ERKEN GERİ ÖDEME SEÇENEĞİ

Aşağıdaki B paragrafına tabi olarak Borçlu, herhangi bir Dilim’in tamamını veya bir kısmını, erken geri ödeyeceği tutarı (bundan sonra Erken Geri Ödenen Tutar) ve Borçlu’nun erken geri ödeme yapmayı önerdiği tarihi (bundan sonra Erken Geri Ödeme Tarihi) belirten yazılı bir bildirimi bir ay önceden göndermek suretiyle erken geri ödeyebilir.

4.02BERKEN GERİ ÖDEME TAZMİNATI

Bir Dilim'in her Erken Geri Ödenen Tutarı üzerinden Borçlu, Banka’ya:

(X)bu erken geri ödeme yapılmasaydı, Erken Geri Ödenen tutar üzerinden daha sonra tahakkuk edecek olan faiz tutarının

(Y) Erken Geri Ödeme Tarihi'nden bir ay önce yürürlükte olan AYB yeniden kullanım oranı eksi 15 baz puan üzerinden hesaplansaydı, o dönem için tahakkuk edecek faiz tutarından fazla olduğu kısmın (varsa) Erken Geri Ödeme Tarihi itibariyle şimdiki değerine eşit bir tazminatı Erken Geri Ödeme Tarihi’nde ödeyecektir.

İşbu Sözleşme'de, "AYB Yeniden Kullanma Oranı", Erken Geri Ödenen Tutarla nihai vadeye kadar aynı vade yapısına sahip olan ve Avro cinsinden sabit faiz oranlı krediler için Banka’nın uyguladığı standart faiz oranı anlamına gelir.

Yukarıda sözü geçen şimdiki değer, ilgili her bir Ödeme Tarihi itibariyle uygulanan AYB Yeniden Kullanma Oranı'na eşit bir iskonto oranı üzerinden hesaplanacaktır.

4.02CERKEN GERİ ÖDEME MEKANİZMASI

Banka, Erken Geri Ödeme Tarihi'nden en geç 15 (on beş) gün önce Borçlu’ya, erken geri ödeme yapılacak tutarı ve yukarıdaki B paragrafı uyarınca ödenecek erken geri ödeme tazminatı tutarını, veya duruma göre hiçbir tazminatın ödenmeyeceğini bildirecektir.

En geç Son Kabul Tarihinde (aşağıda tanımlandığı şekliyle) Borçlu, Banka'ya

(i) Erken Geri Ödeme Bildirimi’ni Banka tarafından belirlenen şartlarla aynen teyit ettiğini yada

(ii)Erken Geri Ödeme Bildirimi'ni geri çektiğini

bildirecektir.

Eğer Borçlu (i) çerçevesinde onay verirse, erken geri ödemeyi gerçekleştirecektir. Eğer Borçlu, Erken Geri Ödeme Bildirimi'ni geri çeker veya zamanında onay vermez ise, erken geri ödemeyi yapamayabilir. Yukarıda belirtilenler hariç ve saklı kalmak kaydıyla, Erken Geri Ödeme Bildirimi bağlayıcı ve gayri kabili rücu olacaktır.

Borçlu, Erken Geri Ödeme Tutarı üzerinden tahakkuk etmiş bulunan faiz ve tazminatı da erken geri ödemeyle birlikte ödeyecektir.

İşbu Madde 4.02C gereğince, bir bildirim için "Son Kabul Tarihi": (a) Bildirimin bir Lüksemburg İş Günü'nde saat 14:00'e kadar verilmesi halinde, teslim günü Lüksemburg Saati ile 16:00; veya (b) Bildirimin o gün Lüksemburg Saati ile saat 14:00'den sonra veya Lüksemburg İş Günü olmayan bir günde verilmesi halinde bir Lüksemburg İş Günü olan ertesi gün saat 11:00 anlamına gelir.

4.03Zorunlu Erken Geri Ödeme

4.03AErken Geri Ödeme için gerekçeler

4.03A(1) PROJE MALİYETİNİN DÜŞÜRÜLMESİ

Eğer Projenin toplam maliyetinin, Beyan 4'te belirtilen rakamdan, Kredi tutarının bu maliyetin % 50'den fazlasını oluşturacağı bir değere indirilmesi durumu ortaya çıkarsa, Banka sözkonusu indirimle orantılı olarak, Borçlu’ya bildirimde bulunmak suretiyle Kredi'yi iptal eder veya Borç için erken geri ödeme talep eder.

4.03A(2) BAŞKA VADELİ BİR BORÇLA MÜSAVİ MUAMELE

Borçlu, geri ödemesi yapılan kredinin vadesi henüz gelmemiş kısmına eşit bir vadesi olan kredi meblağları hariç olmak üzere, başlangıçta beş yıldan fazla bir vade ile açılmış olan başka bir kredinin, mali yükümlülüğün veya borcun (Bundan böyle "Vadeli Kredi" olarak anılacak ve halka ihraç ve arz edilen tahvillerden doğan borçları kapsamayacaktır) bir kısmını veya tamamını kendi isteğiyle erken ödediği takdirde, Banka "Vadeli Kredi"nin geri ödenen tutarının o tarihte tam Vadeli Kredilerin mevcut toplam bakiye tutarına olan oranında geri ödenmesini veya kredinin iptalini talep edebilir. Banka tarafından talep edilen bu tutarlar, "Vadeli Kredi"nin Erken Geri Ödeme Tarihinden önce olmamak kaydıyla, Banka’nın bildireceği bir tarihte ve tahakkuk etmiş faiziyle birlikte ödenecektir.

Banka, Madde 8.02’de bahsi geçen bildirimi alışını takip eden 30 gün içinde kendi bildirimini Borçlu’ya gönderecektir.

4.04 Kısmi Erken Geri Ödemelerin Uygulanması

Borçlu bir Dilim'in bir kısmını erken geri ödediği takdirde, Erken Geri Ödenen Tutar, orantılı olarak, veya kendi tercihine tabi olarak ters itfa sırasıyla henüz ödenmemiş her bir taksite uygulanacaktır.

Banka, Kredi için erken geri ödeme talebinde bulunduğu takdirde, Borçlu, talebe riayet ederek, Banka'ya, Banka'nın talebini aldığı tarihten itibaren beş Lüksemburg İş Günü içinde bir bildirimde bulunmak suretiyle, erken geri ödenecek Dilimleri seçer ve erken geri ödenen tutarların uygulanmasındaki tercihini yapar.

MADDE 5

Ödemeler

5.01 ÖdemeYeri

Bu Sözleşme altında Borçlu'nun ödemesi gereken bütün tutarlar, Banka'nın Borçlu'ya bildirdiği hesaba ödenecektir. Banka, hesabı Borçlu'nun vadesi gelmiş ilk ödeme tarihinden en az 15 (on beş) gün önce belirtmeli ve herhangi bir değişikliği değişimin uygulanacağı ilk ödeme tarihinden ödemeden en az 15 (on beş) gün önce tebliğ etmelidir.

Bu tebliğ süreci Madde 10 uyarınca yapılan ödemelerde geçerli değildir.

5.02 Gün Sayma Yöntemi

İşbu Sözleşme çerçevesinde Borçlu’nun faiz, komisyon veya başka bir isim altında borçlandığı ve bir yılın herhangi bir kesri olarak hesaplanan borç tutarları bir yıl 360 gün ve bir ay 30 gün sayılarak belirlenecektir.

5.03 Ödeme Tarihleri

Bu Sözleşme'de:

"Ödeme Tarihi" Kullandırma Bildirimi'nde belirtilen ve Vade Tarihi'ne kadarki yarımşar yıllık tarihler anlamına gelir; ancak şu istisnayla ki, bu tarihlerden birinin Uygun bir İş Günü olmaması halinde, Ödeme Tarihi, Madde 3.01 çerçevesinde tahakkuk eden faizde herhangi bir ayarlama yapmaksızın müteakip Uygun İş Günü anlamına gelir.

"Uygun İş Günü":

(i) AVRO için, Trans-Avrupa Otomatik Gerçek-Zamanlı Brüt Ödeme Ekspres Havale (Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer = TARGET) ödeme sisteminin çalıştığı bir gün; ve

(ii) diğer herhangi bir para birimi için, ilgili paraya ilişkin başlıca yerel finansman merkezindeki bankaların normal bankacılık işlemleri için açık olduğu bir gün.

anlamına gelir.

Burada zikredilen ödenmesi gerekli diğer tutarlar, Banka tarafından yapılan talebin Borçlu tarafından alınmasını müteakip 7 (yedi) gün içinde ödenecektir.

Borçlu’nun ödemesi gereken bir tutar, Banka tarafından alındığında, ödenmiş kabul edilecektir.

MADDE 6

Belirli Taahhütler

6.01 Kredinin Kullanımı

6.01 Kredinin Kullanımı

Borçlu, Borcun getirilerini özellikle Proje'nin icrasında kullanacaktır. Borçlu, 4. Beyanda listelenen diğer fonlara da sahip oldugunu ve bu fonların gerekli ölçüde, Proje finansmanında harcanmasını temin edecektir.

6.02 Projenin Tamamlanması

Borçlu, Projeyi, zaman zaman Bankanın onayı ile değiştirilebilecek Teknik Açıklamaya uygun biçimde gerçekleştirecek ve bunu söz konusu belgedeki son tarihe kadar tamamlayacaktır.

6.03 Artan Proje Maliyeti

Eğer Proje'nin maliyeti, dördüncü Beyan'da belirtilen yaklaşık rakamı geçerse; Borçlu, Proje'nin Teknik Açıklama'ya uygun olarak tamamlanması için ilave maliyeti karşılamak üzere Banka'ya başvurmaksızın finansman sağlayacaktır.

6.04 İhale Süreci

Borçlu, ekipman alımını ya da alımının sağlanmasını, hizmetlerin yanı sıra Proje için işlerin düzenlenmesi ya da düzenlenmesinin sağlanmasını; Banka'nın isteğine uygun olarak, Bankanın bu Sözleşme tarihinde yürürlükte olan Tedarik Kılavuzu'ndaki politikasına uygun olarak, uluslararası ihale veya diğer kabul edilebilir tedarik yöntemleri ile yapacaktır.

6.5 Sigorta

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Proje'nin parçasını oluşturan bütün işyerlerini ve varlıkları sanayi pratiğine uygun olarak gereğince sigortalayacaktır.

6.06 Bakım

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Proje'nin parçasını oluşturan bütün varlıkları iyi çalışır vaziyette tutmak için, onların bakım, tamir, revizyon ve yenilemesini gerektiği şekilde yapacaktır.

6.07 Projenin İşletmesi

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Banka tarafından yazılı olarak aksine onay vermediği takdirde, Proje'yi oluşturan bütün varlıkların ünvan ve mülkiyetini koruyacak; veya duruma göre bu varlıkları yenileriyle değiştirecek veya yenileyecek ve Projeyi ilk amacına uygun olarak büyük ölçüde daimi işletmede tutacaktır.

Banka, sadece önerilen eylemin, Borçlu’ya bir borç verici olarak Banka'nın çıkarlarına halel getirmesi veya Projeyi Statüsü ve Roma Anlaşması'nın 267. Maddesi gereğince Banka tarafından finanse edilmeye layık olmaktan çıkarması durumlarında onay vermekten kaçınabilir.

6.08 Haklar ve izinler

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Proje'nin yürütülmesi ve işletilmesi için gerekli bütün usul veya kullanım haklarını ve tüm izinleri yürürlükte tutacaktır.

6.09 Çevresel Şartlar

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Projeyi AB mevzuatının Çevre Hukuku ve uygulanabilir ilkeleri doğrultusunda uygulamayı ve işletmeyi, sözkonusu ilkelerin Türkiye hukuku veya pratiğinde uygulanması kaydıyla, taahhüt eder. Ancak, Komisyon'un ulusal hukukun AB hukukunu doğru bir şekilde yansıtmadığını veya Avrupa Toplulukları Mahkemesi'nin bu yönde bir karar alması gerektiğini iddia ederek bir dava açmadıkça veya açana kadar, Borçlu’nun ulusal hukukuna uygunluk, AB hukukuna uygunluk olarak kabul edilir.

"Çevre Kanunları", temel amacı Çevrenin muhafazası, korunması veya geliştirilmesi olan Avrupa Birliği'nin kanunları (Avrupa Birliği tarafından Türkiye Cumhuriyeti'ne sağlanan herhangi bir istisna dışında), Türkiye Cumhuriyeti kanunları ve uygulanabilir uluslararası anlaşmalar anlamına gelir; ve "Çevre" insan sağlığını etkilediği sürece aşağıdaki anlamlara gelir:

(a) fauna ve bitki örtüsü;

(b) toprak, su, hava, iklim ve tabiat; ve

(c) inşa edilmiş çevre ve kültürel miras.

6.10 Özel teminat ve taahhüt

Borçlu, Beyan 4'te belirtilen hiçbir fonun, kendi bilgisi ve inancına göre kanunsuz menşeli olmadığını beyan eder. Böyle bir fonun kanunsuz menşeli olduğunun herhangi bir zamanda farkına varırsa bunu derhal Banka'ya bildirmeyi taahhüt eder. AB hukukunun kontrollü finans kuruluşları için zorunlu kıldığı durumlarda, Banka'nın müşterilerine ilişkin muameleler hakkındaki bilgileri yetkili makamlara iletme politikasını Borçlu not eder.

6.11 Borçlunun Taahhütleri

Borçlu, Projenin işletmesini vereceği seçilmiş operatör hakkında Banka'ya bildirimde bulunmayı ve kamu hizmetine başlamadan önce bu atama için Banka'nın onayını beklemeyi taahhüt eder.

6.12 Mali Yönetim ve Muhasebe

Kredi kapatılmadığı sürece Borçlu, Proje kapsamında yapılan yatırımların mali yönetiminin, Banka'nın tatmin olacağı şekilde uluslararası muhasebe standartlarına uygun olacağını taahhüt eder.

MADDE 7

Teminat

7.01 Garanti ve tazminat

Banka'nın burada belirtilen yükümlülükleri, şekil ve içerik yönünden Banka'nın tatmin olacağı bir şekilde olmak üzere, Garanti'nin önceden hazırlanması, uygulanması ve Banka'ya verilmesine; ve ayrıca Madde 1.04A'da bahsedilen mütalaanın Banka'ya teslim edilmesi şartına bağlıdır.

MADDE 8

Bilgi ve Ziyaretler

8.01 Proje'ye ilişkin bilgi

Borçlu:

(a) Banka'ya (i) Bilgiyi Tablo A.2'de belirtilen içerik, şekil ve tarihlerde veya bu Sözleşme'nin tarafları arasında zaman zaman kararlaştırılan şekilde; ve (ii) Banka'nın makul olarak talep edebileceği, Proje'ye ilişkin finansman, tedarik, uygulama, işletme ve çevresel etki hakkında bilgi veya tamamlayıcı belgeyi verecektir; ancak bu bilgiler veya belgeler Banka'ya zamanında verilmez ise ve Borçlu bu ihmali Banka tarafından belirlenen makul bir süre içerisinde yazılı olarak düzeltmez ise, Banka, fizibil olduğu kararınca bu eksikliği, kendi personelini, bir danışmanı veya üçüncü bir tarafı, Borçlu'nun hesabından istihdam ederek telafi edebilir, Borçlu bu kişileri amaç için gerekli tüm yardım ile beraber sağlayacaktır;

(b) Bu Sözleşmenin imzalanmasından önce Banka'ya yapılan açıklamalara ilişkin olarak, Proje için fiyat, tasarım, planlar, iş takvimi veya harcama programındaki herhangi bir maddi değişikliği gecikmeksizin Banka'nın onayına sunacak;

(c) İstendiği takdirde Banka'ya (i) Madde 6.05 gereksinimlerini yerine getirdiğini gösteren ve sigortacısının sağladığı bir belge ve (ii) yıllık olarak, Projenin bir bölümünü oluşturan sigortalanmış varlıkları kapsayan yürürlükteki poliçeler listesi ve son primlerin ödendiğine dair teyit verecektir; ve

(d) Banka'yı, (i) Projeyi etkileyen çevresel veya diğer hususlara ilişkin başlatılan veya başlatılması sözkonusu herhangi bir maddi dava; veya (ii) Borçlu’nun bildiği ve Projenin gerçekleştirilme veya faaliyet şartlarını etkileyebilen herhangi bir gerçek veya olay hakkında derhal bilgilendirecektir..

8.02 BORÇLU ile ilgili bilgi

Borçlu:

(a)Banka'ya:

(i) her yıl tamamlanmasını müteakiben bir ay içinde yıllık gelir ve gider tablolarını ve gelecek yılın bütçesini İngilizce olarak; ve

(ii) zaman zaman, genel mali durumu hakkında Banka'nın makul olarak isteyebileceği başka ek bilgileri verecektir.

(b) muhasebe kayıtlarının, Projenin finanse edilmesi, gerçekleştirilmesi ve faaliyetine ilişkin işlemleri tam olarak yansıtmasını sağlayacaktır;

(c) Banka'yı:

(i) işbu Sözleşme tarihinden sonra, Borçlu’nun statüsünde veya diğer temel belgelerinde ve faaliyetlerinin hukuki dayanağında, Borçlu’nun hukuki ve idari yapısını değiştirmesi muhtemel herhangi bir maddi değişiklik;

(ii) herhangi bir mali yükümlülüğünü erken geri ödemeye mecbur bırakan herhangi bir durum;

(iii) Madde 4.03A(2)'de atıfta bulunulduğu üzere bir Vadeli Kredi için erken geri ödeme yapılmasına dair almış olduğu bir karar;

(iv) varlıklarından herhangi biri üzerinde bulunan herhangi bir teminatın üçüncü taraf lehine verilmesine ilişkin niyeti;

(v) Projenin herhangi bir maddi bileşenin mülkiyetinden vazgeçme yolunda kendisinin herhangi bir niyeti; ve

(vi) Borçlu’nun işbu Sözleşme çerçevesindeki herhangi bir sorumluluğunu önemli ölçüde yerine getirmesini engelleme olasılığı olan herhangi bir gerçek veya olay.

hakkında derhal bilgilendirecektir.

8.03 Sayıştay ve Ziyaretler

Borçlu, Avrupa Toplulukları hukukuna uygun olarak Sayıştay’ın görevlerini ifa edebilmesi için, Borçlu hakkında Avrupa Toplulukları Sayıştayı’nın (bundan sonra Sayıştay olarak anılacaktır) talep edebileceği belge ve bilgileri, Banka’nın Sayıştay’a ifşa etmeye mecbur kalabileceğini kabul eder.

Borçlu, Banka tarafından atanan, beraberlerinde Mahkeme temsilcilerinin de yer alabileceği şahısların Proje'yi oluşturan şantiyelere, tesislere ve işletmelere girmelerine ve bu kontrolleri istedikleri gibi yürütmelerine izin verecektir. Bu amaçla Borçlu, bu amaca yönelik gerekli tüm yardımları sağlayacak veya sağlanmasını temin edecektir. Borçlu, böyle bir ziyaret sırasında Mahkeme temsilcilerinin, bu Madde'nin ilk paragrafı kapsamına giren belgeleri vermelerini Borçlu'dan talep edebileceğini de kabul eder.

8.04 Soruşturma ve bilgi

Borçlu:

(a) Banka’nın Madde 6.10'da tanımlanan nitelikteki iddia konusu veya şüpheli bir eylemi soruşturmak ve/veya sonlandırmak amacıyla makul olarak talep edebileceği bu tür tedbiri almayı;

(b)böyle bir eylemden doğan herhangi bir zarardan mesul şahıslardan bu zararı tazmin etmek üzere alınan tedbirler hakkında Banka'yı bilgilendirmeyi; ve

(c)böyle bir eyleme ilişkin olarak Banka'nın yapabileceği herhangi bir tahkikatı kolaylaştırmayı taahhüt eder.

Borçlu'nun Banka'ya aksine yazılı bir bildirimi olmadığı sürece, Borçlu’nun iç denetim bölümü başkanı, Madde 6.10'a ilişkin olarak Banka ile temaslardan sorumlu olacaktır.

MADDE 9

Harçlar ve Harcamalar

9.01 Vergiler, Masraflar ve Harçlar

Borçlu, işbu Sözleşme'nin akdedilmesi veya uygulanmasından doğabilecek her tür vergi, harç, masraf ve diğer tahakkukları, damga vergisi ve tescil harçları da dahil olmak üzere, özelliği ne olursa olsun ödeyecektir.

Borçlu, bu Sözleşme kapsamında tahakkuk eden bütün anapara, faiz, tazminat ve diğer tutarları ne olursa olsun herhangi bir ulusal veya mahalli vergi veya harç için kesintiye tabi tutmaksızın net olarak ödeyecektir; ancak Borçlu’nun bu kesintiyi yapmak zorunda kalması halinde, Borçlu, Banka’ya ödeyeceği tutarı, bu kesintiden sonra Banka’nın eline geçen net tutarın net borç tutarına eşit olmasını sağlayacak şekilde artıracaktır.

9.02 Diğer harçlar

Borçlu, işbu Sözleşmenin yürütülmesi veya uygulanmasından doğan her tür makul mesleki, bankacılık, havale veya kambiyo giderlerini karşılayacaktır. Banka, işbu Sözleşme tarihinde Lüksemburg'da işbu Sözleşme'nin tatbikine ilişkin hiçbir mesleki, bankacılık, havale veya kambiyo giderinin meydana gelmemiş olduğunu beyan eder.

Banka bu tür harici harç ve harcamalar için belge desteğini, ödeme talebinin muaccel hale gelmesinden 14 (on dört) gün önce sağlayacaktır.

MADDE 10

Temerrüt Halinde Erken Geri Ödeme

10.01 Erken Geri ödeme talep etme hakkı

Borçlu, işbu Madde 10'un aşağıdaki hükümlerine uygun olarak Banka tarafından yapılan yazılı talep üzerine Borcu veya herhangi bir bölümünü, tahakkuk etmiş faizleriyle beraber derhal geri ödeyecektir.

10.01A ACİL TALEP

Banka, aşağıdaki durumlarda böyle bir talebi derhal yapabilir:

(a) eğer Borçlu, burada belirtildiği şekilde Kredi’nin herhangi bir kısmının geri ödenmesini, tahakkuk eden faizlerinin ödenmesini veya burada belirtilen herhangi diğer bir ödemeyi vade tarihinde yapamaz ise;

(b) bu Sözleşme ile ilgili olarak ve Sözleşme'nin müzakeresi veya süresi zarfında, Borçlu tarafından veya onun adına Banka'ya verilen herhangi bir bilgi veya belgenin maddi bir yanlış beyan içerdiğinin kanıtlanması halinde; ve böyle bir durumda yalnış beyan Borçlu tarafından on gün içinde düzeltilmediği takdirde;

(c) Borçlu borçlarını gününde ödeyemez hale gelirse veya kreditörlerle bir uzlaşma oluşturur veya oluşturmaya çalışırsa;

(d) bir Türk idari veya adli sürecinin, veya yerel makamların mali güçlüklerinin yönetilmesine ilişkili herhangi bir kanun veya yönetmelik çerçevesindeki herhangi bir sürecin otuz gün içinde tamamlanmaması ve devam etmesi halinde; veya Borçlu’nun varlıklarının ve işlerinin üzerine bir kayyum veya yönetici veya benzer yetkilere sahip bir şahıs atanması; veya Borçlu’nun varlıkları üzerinde Türk kanunlarının izin verdiği ölçüde el koyma, icra, haciz veya diğer bir işlem yürütülüyorsa ve bu otuz gün içinde tasfiye edilmiyorsa veya yerinde kalıyorsa;

(e) eğer, belirtilenlerle ilişkili herhangi bir temerrütü takiben, böyle bir temerrütün idari veya bürosal bir hatadan kaynaklanması veya küçük tutarlara ilişkin olması ve zamanında telafi edilmesi durumları müstesna olmak üzere, Borçlu'dan evvelce kendisine beş yıldan uzun bir vade ile verilmiş olan bir borcu önceden ödemesi istenirse;

(f) herhangi bir temerrüt nedeniyle Borçlu’nun, Banka'nın veya Avrupa Birliği’nin kaynaklarından kendisine sağlanan herhangi bir borç için derhal erken geri ödeme yapması gerekirse;

(g) Garanti geçerliliğini ve uygulanabilirliğini kaybederse.

10.01B TELAFİ BİLDİRİMİNDEN SONRA TALEP

Banka tarafından Borçlu’ya gönderilen bildirimde belirtilen makul bir zaman süresi içinde temerrüdün giderilmemesi halinde, Banka da böyle bir talepte bulunabilir:

(a) Borçlu, 10.01A (a)’dan doğan yükümlülükleri hariç, bu Sözleşme’den doğan yükümlülüğüne uymaz veya Garantör, Garanti kapsamındaki herhangi bir maddi yükümlülüğünü yerine getirmezse;

(b) eğer Beyanlarda belirtilen herhangi bir gerçek, maddi olarak değişirse ve maddi olarak telafi edilmez ise ve bu değişiklik Borçlu’ya borç verici durumdaki Banka'nın çıkarlarını zedelerse yahut Projenin uygulanmasını ve işletilmesini olumsuz etkilerse.

10.02 Diğer Yasal Haklar

Madde 10.01 hükümleri, Borcun erken geri ödenmesini gerektiren ilgili yasanın sağladığı Banka'nın diğer haklarını kısıtlamayacaktır.

10.03 Zararlar

Madde 10.01 uyarınca bir Dilim hakkında talep te bulunulması durumunda BORÇLU, Bankaya Madde 4.02B uyarınca belirlenen süreçlerle hesaplanacak, vadesi dolmuş ve ödenmesi gereken bir tutar ödeyecektir. Bu tür bir tutar, Bankanın talep tebliğinde tanımlanmış ödeme tarihinden itibaren tahakkuk edecektir ve erken ödemenin bu gün üzerinden alındığı temeline göre hesaplanacaktır.

BORÇLU'nun ödemesi gereken bu Maddeyle ilgili tutarlar Bankanın talebinde belirtilen erken geri ödeme tarihinde ödenmelidir.

10.04 Feragat Etmeme

Bankanın bu Madde 10'da tanımlanmış haklarını kullanmadaki hiçbir hatası veya gecikmesi feragat anlamında yorumlanamaz.

10.05 Tahsil Edilen Tutarların Uygulamaya Konması

Madde 10 çerçevesinde yapılan bir talebi takiben tahsis edilen tutarlar, ilk olarak sıra ile tazminat, komisyon ve faiz ödemelerine, ikinci olarak da, vadeden geriye doğru ters kronolojik sıra içinde bakiye borç taksitlerine sayılacaktır.

Banka, Dilimler arasında alınan tutarları kendi tercihine göre uygulamaya koyacaktır.

MADDE 11

Kanun ve Yargı

11.01 Kanun

Bu Sözleşme İngiliz hukukuna tabi olacaktır.

11.02 Yargı

Bu Sözleşmeyle ilgili bütün ihtilaflar İngiltere mahkemelerine sunulacaktır.

Bu Madde 11.02'ye göre mahkemenin verdiği bir karar taraflar üzerinde sınırlama ve şart olmaksızın kati ve bağlayıcı olacaktır.

11.03 Borçlu’nun Tebligat Temsilcisi

Borçlu, şimdiki adresi 43 Belgrave Square, Londra SW1X8PA, İngiltere olan, Türkiye Cumhuriyeti'nin Londra'daki Büyükelçiliği'ndeki Ekonomi Müşavirini, kendi adına yazı, bildirim, talimat, adalet veya diğer hukuki işlem hizmetlerini yerine getirmek üzere Temsilci olarak tayin eder.

11.04 Ödenmesi Gerekli Tutarların Belgelendirilmesi

İşbu Sözleşme'den doğan herhangi bir hukuki işlemde, Banka'ya ödenmesi gereken herhangi bir tutara ilişkin Banka belgesi, belirgin bir hata olmaması durumunda, söz konusu tutarın belgelendirilmesi için geçerli kanıt olacaktır.

MADDE 12

Son Hükümler

12.01 Adresler

Madde 10.3’de belirtildiği gibi, bu belgeye göre tebliğler ve iletişimler aşağıdabelirtilen adreslere yollanacaktır.

(1) Banka için Dikkatine: Turkey Division

100, boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Lüksemburg Faks No: +352437704

(2) BORÇLU için Dikkatine: Genel Sekreter Yardımcısı

Cumhuriyet Bulvarı No 1, 35250

Konak, Izmir

Türkiye Cumhuriyeti

Bu adresler üzerindeki hiçbir değişiklik karşı tarafa bildirilene kadar geçerli değildir.

İşbu Sözleşme kapsamında Borçlu’ya veya Banka'ya gönderilen bildirimlerin bir kopyası, Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın 8.01 Maddesi'nde belirtilen adresteki Garantör'e de uygun şekilde iletilecektir.

Borçlu’nun Banka'ya aksine yazılı bir bildirimi olmadığı sürece, Borçlu’nun iç denetim bölümü başkanı, Madde 6.10'a ilişkin olarak Banka ile temaslardan sorumlu olacaktır.

12.02 Tebliğin şekli

İşbu Sözleşme’de belirli sabit süreler öngörülmüş bulunan ya da kendi muhtevaları içinde gönderileni bağlayıcı sabit süreler getiren bildirimler, alıcı tarafa elden teslim, taahhütlü posta, telgraf, teleks veya alıcının eline geçtiğinin teşvik edilebileceği başka bir yöntemle tebliğ edilecektir.

İşbu Sözleşme'nin herhangi bir hükmü gereğince Borçlu Tarafından verilen bildirimler, Banka'nın talep ettiği durumlarda, bu tip bir bildirimi Borçlu adına imzalamaya yetkili şahıs veya şahısların yetkilerine dair kanıt ve bu şahıs veya şahısların ispatlı örnek imzaları ile beraber Banka'ya verilecektir.

12.03 Beyanlar, Tarifler ve Ekler

Beyanlar ve Çizelgeler bu Anlaşmanın bir parçasını oluşturmaktadır. Aşağıdaki Çizelgeler bu dokümana eklenmiştir;

-Çizelge A.l Teknik Açıklama

-Çizelge A.2 Bankaya gönderilmek üzere Proje Bilgisi ve Aktarma Metodu

-Çizelge B EURIBOR Tanımı

-Çizelge C BORÇLU için Sertifika Formu

Aşağıdaki Ek bu dokümana eklenmiştir.

Ek-IBORÇLU için İmzaYetkisi

İLGİLİ ŞAHİTLER HUZURUNDA, taraflar işbu Sözleşme'nin dört (4) asıl nüsha (orijinal) halinde İngilizce lisanında yapılmasını sağlamışlardır; her bir sayfa, Banka adına Bay Jacopo LENSI ORLANDI, Borçlu adına da Zeliha Gül ŞENER tarafından parafe edilmiştir.

AVRUPA YATIRIM BANKASIİZMİR BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

için ve adına için ve adına

Bölüm BaşkanıHukuk Müşaviri Genel Sekreter

Franz-Josef VETTERAlessandro IZZO Sait Ersu HIZIR

12 Mart 2007'de Lüksemburg'da

14 Mart 2007'de Ankara'da imzalandı.

Aziz KOCAOĞLU

İzmir Büyükşehir

Belediye Başkanı

Çizelge A.1

TEKNİK AÇIKLAMA

Amaç, Yer

Proje, İzmir Büyükşehir ve Uluslararası Havaalanı hattında hızlı, çağdaş yolcu taşıma tren sisteminin kurulması için, İzmir merkezini (Alsancak istasyonu) Kuzeyde Aliağa ve Güneyde Cuma ovası’na bağlayan, mevcut tren yolunun (toplamda yaklaşık 79 km) modernleştirilmesinden ibarettir.

Tanım

Projenin İzmir Büyükşehir Belediyesi tarafından finanse edilen komponentleri, aşağıdaki gibidir1:

Mevcut şehir içi GIM hafif raylı taşıma sistemi ile aynı standartlarda, asansör ve yürüyen merdivenlerle donatılmış, toplamı 30 olan istasyondan 21 istasyon inşası. Banliyö trenleri için yapılacak (bazı istasyonlar şehirlerarası trenler için de hizmete açık olacaktır, platformlar 250 m. uzunluğunda olacaktır) tren platformlarının maksimum uzunluğu 210 metre olacaktır.

Karşıyaka (3 km uzunluğunda) ve Şirinyer (yaklaşık 2 km uzunluğunda) bölümlerinde 2 cut-and-cover (kazıma ve kaplama) tünel inşası. Zemin yüzeyi, çevre-görüntü kalitesini artıracak elemanlarla dizayn edilecektir. Mevcut tüm seviyelerde kavşakların ortadan kalkması için, 6 üst geçit ve 5 alt geçit ve maksimum 50 yaya geçidi inşası. Kazaların önlenmesi için, tüm hat boyunca güvenlik çitleri konulacak veya mevcut olanlar yenilenecektir.

Mevcut diğer ulaşım sistemleri ile inter-modal entegrasyonu için 7 aktarma bölgesi ve park and-ride (park et-arabana bin) tesisleri inşası.

Trenlerin bakımı ve elektrifikasyon ve sinyalizasyon sistemlerine ilişkin bina, tretuvar ve gereken tüm ekipmanlar dahil, Çiğli ve Cuma ovası'nda Triyaj'da bir ana atölye/depo ve 2 gece bakım depo inşası. Güç kaynağı istasyonlarının temini ve montajı.

En son uluslararası standartlara göre dizayn edilen ve üretilen (malüllerin binmesi için gereken ekipmanlar dahil), ileri teknoloji güvenlik ve acil durum tertibatları, enerji tasarrufu ve klima cihazlarıyla donatılmış, toplam 33 elektro mekanik birimin (EMU) temini ve devreye alınması. Her bir EMU 3 tek taşıyıcı birimden oluşur ve yoğun zamanlarda çalışan trenler 3 EMU'dan oluşur; 4-6 yolcu/m2 bazında, her bir (23 metre uzunluğunda) tek vagon kapasitesi yaklaşık 300 yolcu olup dolayısıyla bir EMU yaklaşık 900 yolcuyu taşıyarak yoğun saatlerde bir banliyö treninden yaklaşık 3000 yolcunun faydalanabilmesine olanak sağlar.

GIM kamu ulaşımında kullanılan mevcut ücretleme sistemi ile tamamen uyumlu tam elektronik bilet sisteminin temini ve montajı (otomat satış makineleri, vagonda bilet giriş kontrol sistemi ile ilgili donatım ve yazılım komponentleri dahil).

Takvim

Bu proje kapsamında olan tüm işler, 30 Haziran 2009'a kadar tamamlanacaktır.

1 - TCDD şu komponentleri finanse edecektir; raylar, elektrikli tren ana kabloları, güç kaynağı, sinyalizasyon sistemleri ve merkezi kontrol sistemi.

Çizelge A.2(2 sayfanın 1.si)

BANKAYA GÖNDERİLECEK PROJE BİLGİLERİ VE AKTARMA YÖNTEMİ

1. Bilgi gönderme: sorumlu kişinin tayini :

Aşağıdaki bilgiler, aşağıdakilerin sorumluluğu altında Banka'ya gönderilmelidir:

Yukarıda belirtilen temas edilecek şahıs, şu andaki sorumlu temas edilecek şahıstır.

Borçlu, herhangi bir değişikliği derhal AYB'ye bildirecektir.

2.Özel konular hakkında bilgi

Borçlu, aşağıdaki bilgileri, en geç aşağıda belirtilen son tarihte, Banka'ya iletecektir.

3. Projenin uygulaması ile ilgili bilgiler:

Borçlu, uygulama süresince projedeki ilerlemeye ilişkin aşağıdaki bilgileri, en geç aşağıda belirtilen son tarihte, Banka'ya iletecektir.

4. Çalışmaların sonu ve ilk işletme yılı hakkında bilgiler

Borçlu, projenin tamamlanması ve ilk işletmeye ilişkin aşağıdaki bilgileri, en geç aşağıda belirtilen son tarihte, Banka'ya iletecektir.

ÇİZELGE B

EURIBOR'un tanımı

"EURIBOR" şu anlama gelmektedir:

(i)ilgili herhangi bir süreye ilişkin olarak, dönem süresine en çok tekabül eden bütün ayların sayısı tutarındaki bir vade için EUR cari hesapları için faiz oranı; ve

(ii)bir aydan kısa süreli bir ilgili döneme ilişkin olarak, bir aylık vade için EUR cari hesaplarına ilişkin faiz oranı,

(orana esas dönem, bundan sonra "Temsili Dönem olarak adlandırılacak") Brüksel saatiyle 11.00'de veya Banka'nın kabul ettiği daha sonraki bir zamanda, ilgili dönemin ilk gününden iki İlgili İş Günü öncesine isabet eden günde ("Yeniden Ayarlama Tarihi"), Reuters'in EURIBOR 01 sayfasında veya müteakip sayfasında, bunun olmaması halinde, Banka'nın bu amaçla seçmiş olduğu herhangi bir duyuru vasıtasıyla.

Eğer bu tür bir oran bu şekilde yayınlanmıyorsa Banka, avro-bölgesindeki dört büyük bankanın başlıca avro-bölgesi büroları arasından seçtiklerinden, Brüksel saatiyle yaklaşık 11.00'de, Yeniden Ayarlama Tarihi'nde avro-bölgesi bankalararası piyasada önde gelen bankalara, Temsili Döneme eşit bir dönem için mukayese edilebilir tutardaki EUR birikimleri için uyguladıkları oranı teklif etmelerini talep edecektir. En az iki teklif sağlandığı takdirde, Yeniden Ayarlama Tarihi için oran, tekliflerin aritmetik ortalaması olacaktır.

Eğer istendiği şekilde iki tekliften az teklif alınmış ise, Yeniden Ayarlama Tarihi için oran, avro-bölgesindeki Banka'ca seçilen bellibaşlı bankalar tarafından Brüksel saatiyle 11:00'de, Yeniden Ayarlama Tarihinden iki Uygun İş Günü sonrasına gelen günde, Temsili Döneme eşit bir dönem için önde gelen Avrupa Bankalarına EUR kredileri için teklif edilen oranların ortalaması olacaktır.

Bu Tabloda değinilen herhangi bir hesaplama sonucunda bulunan bütün yüzdeler, bir yüzde kesrinin en yakın binde yüzüne yuvarlanacak, buçuklar yuvarlanacaktır.

Banka, aldığı teklifleri gecikmeksizin Borçlu’ya bildirecektir.

Yukarıdaki hükümlerden herhangi birisi EURIBOR FBE ve EURIBOR ACI çerçevesi altında kabul eden hükümlerle çelişiyorsa, Banka, Borçlu’ya bildirimde bulunmak suretiyle sözkonusu hükmü, böylesi diğer hükümlerle uyumlu hale getirecek şekilde değiştirir.

ÇİZELGE

BORÇLU İÇİN BELGE FORMU (ARTICLE 1.04B)

Kime:Avrupa Yatırım Bankası

Kimden:İzmir Büyükşehir Belediyesi

[Tarih]

Sayın Baylar,

Konu: Avrupa Yatırım Bankası ve İzmir Büyükşehir Belediyesi arasında 12-14 Mart 2007 tarihli Finansman Sözleşmesi (bundan böyle "Finansman Sözleşmesi" olarak anılacaktır.)

Finansman Sözleşmesi'nde tanımlanan terimler, bu mektupta kullanıldığında da aynı anlamı taşıyacaktır.

Finansman Sözleşmesi'nin 1.04 Maddesi gereğince size aşağıdaki şekilde teminat veriyoruz:

(i) Finansman Sözleşmesi'nin 1.04A Maddesi kapsamındaki şartların yerine getirilmesine ilişkin kanıtlara dair hiçbir değişiklik olmamıştır;

(ii) Borçlu’nun Madde 8.01 çerçevesinde rapor etme mecburiyetinde olduğu, Proje'nin herhangi bir hususunda hiçbir maddi değişiklik olmamıştır;

(iii) Borçlu, Projenin Çizelge A'ya uygun olarak zamanında tamamlanması ve uygulanmasını sağlayacak yeterli fona sahiptir;

(iv) Madde 10.01'de bahsedilen hiçbir olay vuku bulmamış ve düzeltilmemiştir; ve

(v) Üzerimizde veya bağlı kuruluşlarımızdan herhangi birisi üzerinde yürütülmekte olan ve olumsuz karar çıktığı takdirde Finansman Sözleşmesi çerçevesindeki yükümlülüklerimizi yerine getirme kabiliyetimizi madden olumsuz etkileyebilecek hiçbir dava, tahkim veya idari işlem veya araştırma şu anda yoktur.

Saygılarımızla,

İzmir Büyükşehir Belediyesi

için ve adına

T.C.

İZMİR BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

Karar No : M.35.0.İBB.0.10.04.01.187

Karar Tarihi : 12/3/2007

MECLİS KARARI

Başkanlık Makamından Meclisimize havale edilen Muhasebe Şube Müdürlüğünün 12/3/2007 gün ve 3658 sayılı yazılarında;

İzmir Banliyö Sisteminin Geliştirilmesi Projesi finansmanında kullanılmak üzere dış finansmana ihtiyaç bulunmaktadır. 5393 sayılı Belediye Kanununun 68 inci maddesinin "d" bendinde belirtildiği üzere, "Belediye ve bağlı kuruluşları ile bunların sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip oldukları şirketlerin, faiz dahil iç ve dış borç stok tutarı, en son kesinleşmiş bütçe gelirleri toplamının 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre belirlenecek yeniden değerleme oranıyla arttırılan miktarı aşamaz. Bu miktar Büyükşehir Belediyeleri için bir buçuk kat olarak uygulanır." hükmü doğrultusunda, ekli listede belirtilen hesaplardan da görüleceği üzere 5393 sayılı Kanunun 68 inci maddesinin "d" bendindeki limitleri aşmamak üzere; yine 5393 sayılı Kanunun 18 inci maddesinin "d" bendi hükmü gereğince borçlanmaya karar vermek, Belediye Meclisinin görev ve yetkilerinde sayılmış olduğundan, Belediyemizin borçlanabilmesi hususunda karar alınmak üzere, Sayın Meclisin tensiplerine arz olunur. Denilmektedir.

Yukarıda metni yazılı teklif Başkanlıkça okutturularak görüşülmüş olup; İzmir Banliyö Sisteminin Geliştirilmesi Projesi finansmanında kullanılmak üzere ihtiyaç duyulan dış finansmanın temini amacıyla 5393 sayılı Belediye Kanununun 68 inci maddesinin "d" bendinde belirtilen limitleri aşmamak üzere borçlanma yapılmasına; 5393 sayılı Yasanın 18/d maddesi gereği, Meclisimizce oybirliği ile karar verildi.

İmza

Aziz KOCAOĞLU

Meclis Başkanı

İmzaİmzaİmzaİmza

Ebru OKAYFunda AKDAĞAVCIÖmer PEKERMehmet İLKBAHAR

KatipKatipKatipKatip

FI No. (TR)

SERAPIS No: 2002-0152

İZMİR BANLİYO TRENİ

GARANTİ VE TAZMİNAT ANLAŞMASI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

İLE

AVRUPA YATIRIM BANKASI ARASINDA

ANKARA, 9 EKİM 2007

ARASINDA AKTEDİLDİ:

birinci taraf olarak:

Türkiye Cumhuriyeti; İnönü Bulvarı 36, 06510 Emek, Ankara adresinde yerleşik olan Hazine Müsteşarlığından sorumlu Devlet Bakanı vasıtasıyla hareket eden, tam yetki ile temsil edilen,

bundan sonra "Garantör" olarak anılacak,

ikinci taraf olarak

Avrupa Yatırım Bankası; 100, Boulevard Konrad Adenauer, 2960 Lüksemburg, Lüksemburg Büyük-Dükalığı adresinde yerleşik, tam yetki ile temsil edilen,

bundan sonra "Banka" olarak anılacak

BU KAPSAMDA:

1. Son olarak 22 Aralık 2004 tarihinde değiştirilen 22 Aralık 1999 tarihli ve 2000/24/EC sayılı Konsey kararı uyarınca Konsey, Topluluk (AT) garantisi kapsamındaki Banka'nın dış görevlerini yeniden tanımlamış ve Türkiye Cumhuriyeti'ni de kapsayan bir Güneydoğu Komşuları görevi ihdas etmiştir.

2. Banka ve İzmir Büyükşehir Belediyesi ("Borçlu") arasında yapılan 12 Mart 2007 tarihli bir anlaşma ile (iş bu kapsamda, "Finans Sözleşmesi" olarak anılacaktır), Banka, Borçlu taraf lehine, toplam 130.000.000 Avro'ya (Yüz Otuz Milyon Avro) eşdeğer tutarda birkredi açmaya karar vermiştir.

3. Finansman Sözleşmesi ve Banka'nın buna ilişkin yükümlülükleri, Borçlu'nun Finansman Sözleşmesi çerçevesindeki ödeme sorumluluklarına ilişkin olarak, Garantilenmiş Tutar tanımı kapsamındaki bir garantinin (aşağıdaki 2.01 Maddesinde tanımlandığı şekli ile) Türkiye Cumhuriyeti tarafından önceden sağlanması ve verilmesine, ve de buna dair olumlu bir hukuksal görüşün verilmesine tabidir.

4. 1 Nisan 1999 tarihli Üç Taraflı Çerçeve Anlaşması ("Çerçeve Anlaşması") kapsamında, Türkiye Cumhuriyeti, Madde 4 ile, Banka ve Türkiye'deki borçlular arasında yürürlüğe konan finansman sözleşmeleri gereğince verilen kredilere ilişkin olarak Banka'ya ödenmesi gerekli dövizin tam konvertibilitesi ve havale edilebilirliğinin temin edilmesini taahhüt etmiştir.

5. Çerçeve Anlaşması kapsamında Türkiye Cumhuriyeti, Madde 3 ile, Banka'ya, Çerçeve Anlaşması kapsamında Banka'nın Türkiye'de gerçekleştireceği faaliyetler çerçevesinde ödenmesi gerekli faiz, pay ve diğer tüm ödemelerin, her türlü vergilerden muaf olacağını taahhüt etmiştir.

6. Garantör, Türkiye Cumhuriyeti'nin Projenin finansmanını onayladığını ve Çerçeve Anlaşması'nın 3 ve 4. Maddelerinde belirtilen döviz kontrolü ve vergi muafiyetine ilişkin yükümlülüklerin Proje için geçerli ve uygulanabilir olduğunu teyit eder.

7. Bu Garanti ve Teminat Anlaşması'nın uygulanması yetkisi Türkiye Cumhuriyeti Devlet Bakanı tarafından verilmiştir (Ek I); Hazine Müsteşarlığı bu Garanti ve Teminat Anlaşması'na ilişkin olumlu hukuki görüş vermiştir (Ek II).

İŞBU ESASLARDA, Taraflar, aşağıdaki konularda anlaşmaya ve mutabakata varmış bulunmaktadırlar:

MADDE 1

FİNANSMAN SÖZLEŞMESİ

Garantör, Finansman Sözleşmesi'nin hükümleri hakkında bildirim almış olduğunu kabul eder. Finansman Sözleşmesi'nde tanımlanan terimler, burada farklı bir tanımlama yapılmadığı sürece, burada da aynı anlamı taşıyacaktır.

MADDE 2

GARANTİ

2.01 Garanti

(A) Ödeme

Finansman Sözleşmesi kapsamında Banka tarafından tahsis edilen Kredi açısından, Garantör, tüm Garantilenen Tutarın (aşağıda tanımlandığı şekilde) ödenmesini bu suretle garanti eder. Normal ödeme tarihinde, erken ödeme talebinin yapılması halinde veya başka bir surette, Borçlu’nun Garantilenmiş Tutarın herhangi bir kısmını Banka'ya ödeyememesi halinde; Garantör, talep edildiğinde sözkonusu tutarın, Finansman Sözleşmesi'nde belirtilen döviz cinsinden olmak kaydıyla ve talepte belirtilen hesap veya hesaplara yatırılmak üzere Banka'ya Garantör tarafından ödenmesini taahhüt eder.

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nda "Garantilenmiş Tutar", Finansman Sözleşmesi kapsamında Borçlu tarafından Banka'ya zaman zaman ödenmesi gerektiği belirtilen herhangi bir anapara, faiz, tasfiye edilmiş zararlar, harç veya masraf veya diğer herhangi tutar anlamına gelmektedir.

Garantör ayrıca, zamanı geçmiş tutarlar veya işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması kapsamında talep edilen herhangi bir tutarın ödenmesinde, ödeme Tarihi ile anılan tutarın Banka tarafından alınması tarihi arasında geçen süre için Finansman Sözleşmesi'nde belirtilmiş olan oran ve şartlarda faizi Banka'ya ödemeyi kabul ve taahhüt eder.

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nda "Ödeme Tarihi", herhangi bir Garantilenmiş Tutarın, Finansman Sözleşmesi gereğince ödenmesi gereken tarih anlamına gelmektedir.

(B) Kısmi iptal

Borçlu’nun, Garantilenmiş herhangi bir Tutarın ödemesini yerine getirememesi ve dolayısıyla sözkonusu ödemenin Garantör tarafından yapılması halinde; Garantör, Banka'ya ve Borçlu’ya yazılı bildirimde bulunarak, Kredi kapsamındaki diğer tutarlar için Borçlu’ya başkaca bir ödemede bulunulmamasını Banka'dan talep edebilir. Böyle bir bildirime rağmen Banka, Finansman Sözleşmesi kapsamında Borçlu’yabaşka ödemeler yaptığı takdirde; Garantör'ün işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesindeki yükümlülükleri, yukarıda belirtilen bildirimin alınmasını müteakiben yapılmış ödemelere ilişkin olarak iptal edilecektir.

2.02 Garantör'ün Yükümlülüğü'nün Niteliği

Burada sözü geçen Garantör'ün yükümlülükleri, sadece bir kefil yükümlülüğünden ibaret olmayıp, birinci derecede bir sorumlunun yükümlülüğüdür. Aşağıdaki nedenlerle zayıflatılamaz veya kaldırılamaz:

(a) Borçlu’nun yükümlülüklerine ilişkin olarak, Finansman Sözleşmesi hükümlerinde veya herhangi bir başka koruyucu unsurda yer alan bir gayri hukukilik, geçersizlik veya uygulanamazlık;

(b) Borçlu veya Banka'nın statüsü veya hukuki durumunda ehliyetsiz olması, acze düşmesi ya da bir değişiklik olması;

(c) Borçlu’nun zarara uğraması veya tasviye olması;

(d) Banka'nın bir mehil veya başka tavizler tanıması ya da Banka’nın Finans Sözleşmesi’nden veya herhangi bir teminat düzenlemesinden doğan haklarını değiştiren bir düzenlemeye girmesi veya bir uzlaşmayı kabul etmesi;

(e) Banka'nın Finansman Sözleşmesi çerçevesinde Borçlu karşısındaki herhangi bir hakkını kullanmaması veya kullanmakta gecikme göstermesi; veya

(f) Garantilenmiş Tutarın fiili ödemesi hariç, Garantör'ün yükümlülüklerini ortadan kaldıran veya azaltan herhangi bir durum.

2.03 Tazminat

Madde 2.01 ve 2.02'de belirtilen yükümlülüklere ek ve bunlardan ayrı bir devamlı yükümlülük olarak, bu yükümlülüklerin geçerlilik ve uygulanabilirliğine halel getirmeksizin, Garantör kayıtsız şartsız ve geri dönüşsüz olarak kabul eder ki; Garantilenmiş herhangi bir Tutarın Banka tarafından Madde 2.01 çerçevesinde herhangi bir nedenle Garantör'den alınamaması halinde, sebebi Bankaca ister bilinsin isterse bilinmesin, Banka'nın ilk yazılı talebi üzerine Garantör, tek sorumlu ve bağımsız yükümlü imişcesine, Borçlunun, Finansman Sözleşmesi'nin gerektirdiği tutar ve döviz üzerinden, şartlara göre ister normal ödeme tarihinde, ister erken geri ödeme talebi üzerine isterse başka şekilde olsun ödemesi gereken tutarı Banka'ya tazmin edecektir.

2.04 Teminat Devamlılığı

Garanti, sürekli bir teminat olup, Garantilenmiş Tutarın hepsi tümüyle ve şartsız olarak ödeninceye veya tasfiye edilinceye kadar devam edecektir. İflasa ilişkin herhangi bir yasal düzenleme nedeniyle sonradan kaçınılan hiçbir ödeme veya tasfiye, bilahare vazgeçilen hiçbir ödeme veya tasfiye, bu tür bir ödeme için verilen Garantinin iptali veya tasfiye; işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesinde Garantör'ün yükümlülüğünü ortadan kaldıramaz veya Banka'nın işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesindeki haklarını Garantör'den tümüyle almasını etkileyemez. Banka'nın mülkü durumundaki işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın asıl nüshaları, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın herhangi bir şekilde sonlanması, iptali veya tasfiyesi halinde de Banka'nın mülkü olarak kalmaya devam edecektir.

2.05 Ödemelerin Uygulanması

Bu Garanti ile ilişkili olarak alınan herhangi bir tutar, Bankanın zaman zaman tamamen kendi mutlak iradesi ile belirleyeceği şekilde, Banka'nın Borçlu’ya karşı olan taleplerinin bütününü teminat altına almak üzere Banka tarafından bir geçici hesapta tutulabilir veya Garantilenmiş Tutarların karşılanmasına yönelik olarak Banka tarafından uygulanabilir; ancak şartsız olarak ödenen ve Banka tarafından alınan böyle bir tutar, para ödemesinin yapıldığı Garantilenmiş Tutarların karşılanmasına yönelik olarak uygulanmadığı takdirde, Garantör'ün Garantilenmiş Tutarlar'a (ve Finansman Sözleşmesi gereğince tahakkuk eden faizlere) ilişkin sorumluluğunun bu ödeme miktarı kadar olan kısmı ortadan kalkacaktır.

2.06 Garantörün Yükümlülükleri

Garantör, Garantilenmiş Tutarların tamamının ödenmesine veya tasfiye edilmesine kadar, aşağıdakileri onaylar:

(a) Garantör'ün burada belirtilen yükümlülüklerinin yerine getirilmesinden doğan, Borçlu’nun Garantör'e karşı herhangi bir yükümlülüğünü uygulamaya teşebbüs etmeyecektir;

(b) Yukarıdaki (a) şıkkında belirtilen herhangi bir yükümlülüğe ilişkin olarak sorunlu hal işlemlerinde veya benzerlerinde Borçlu'dan veya hesabından yapılan tüm alıntıları Banka'ya ödeyecektir; Banka, karar vereceği sıralamaya uygun olarak, anılan tutarları, ödenmemiş Garantilenmiş Tutarları azaltacak şekilde hesaba alacaktır.

(c) Banka'nın Finansman Sözleşmesi veya ilişkili olarak sağlanmış herhangi bir koruma çerçevesindeki hakları üzerinde herhangi bir başkasına devretme yetkisi kullanmayacaktır.

Yukarıdaki hükme rağmen Garantör, burada belirtilen sorumlulukları nedeniyle doğan, Borçlu’nun Garantöre karşı olan yükümlülüklerini uygulatma yetkisine, Banka'nın Borçlu'dan sözkonusu olayın vukuunu takip eden 20 iş günü içinde Finansman Sözleşmesi kapsamındaki ödenmemiş bütün tutarları önceden ödemesini talep etmemiş olması kaydıyla, sahip olacaktır.

2.07 Kabul etme

Garantör: (i) Borçlu üzerinde yaptığı kendi değerlendirmesine istinaden işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'na katıldığını, ve (ii) Banka tarafından yapılan herhangi beyan sonucunda işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nı yapmaya zorlanmamış olduğunu kabul eder. Banka, Borçlu’nun veya bir başka garantörün mali durumu veya herhangi bir diğer husus hakkında Garantör'e bildirimde bulunmaya mecbur tutulamaz. Banka'nın, Finansman Sözleşmesi çerçevesinde krediyi vermesi veya çözmesi, Krediyi iptal etmesi veya iptal etmemesi, yahut ta Finansman Sözleşmesi çerçevesinde ön ödeme talep etmesi veya etmemesi hususunda hiçbir yükümlülüğü olmayacaktır.

2.08 Ek Teminat

Eğer Garantörün bu çerçevede herhangi bir üçüncü tarafa, herhangi bir dış borç yükümlülüğünün yerine getirebilmesi için koruma sağlaması veya herhangi bir tercih veya öncelik vermesi gereği halinde; Garantör konu hakkında Banka'yı bilgilendirecek ve Banka'nın talep etmesi halinde Banka'ya buradan doğan yükümlülüklerinin yerine getirilebilmesi için eşdeğer miktarda koruma sağlayacak veya Bankaya eşdeğer tercih veya önceliği verecektir. Garantör, böyle bir koruma, tercih veya önceliğin halihazırda mevcut olmadığını beyan eder.

İşbu Madde 2.08'deki hiçbir husus, sadece herhangi bir arazi veya malın satınalma fiyatını teminat altına alan, herhangi bir satıcının ipoteklerine veya herhangi bir tahakkuka tatbik edilemeyecektir.

MADDE 3

GARANTİNİN TATBİKİ

3.01 Karara Esas Belge

Garantilenmiş herhangi bir Tutar'ın Borçlu tarafından ödenmemesi durumuna ilişkin olarak Banka'nın belgesi, açık bir hata olmaması durumunda, Garantör için yeterli olacaktır.

3.02 Garantör'ün Koşulsuz Yükümlülükleri

Garantör, burada belirtilen ve ödenmesi gerekli bütün tutarları tam olarak, herhangi bir tazmin talebinde veya mukabil talepte bulunmaksızın, ödemeyi taahhüt eder. İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması, Banka'nın talebin sebebine ilişkin bir açıklamada bulunmasını takiben Banka tarafından uygulamaya konabilir. Banka, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın yürürlüğe konmasından önce şart olarak, Borçlu’ya karşı herhangi bir tedbirde bulunmaya, herhangi bir başka garantiye başvurmaya veya herhangi bir diğer korumayı yürürlüğe koymaya mecbur olmayacaktır.

3.03 Garantörün Tercihi

Banka'nın bu çerçevede herhangi bir talepte bulunması durumunda Garantör burada belirtilen yükümlülüklerini yerine getirmek üzere Banka'ya, Finansman Sözleşmesi'nin 4.02 Maddesi çerçevesinde doğan tutarlar dahil olmak üzere ödenmemiş Garantilenmiş Tutarlar'ın tamamını (ancak tamamından az olmamak kaydıyla) ödeyebilir. Garantör bu tür bir ödemeyi yaptığı takdirde Banka, Garantör'ün talebi üzerine, Banka'nın Finansman Sözleşmesi ve buna ilişkin herhangi bir koruma çerçevesindeki haklarını, böyle bir işlem için Türkiye'de Banka'ca yapılması gerekli bütün gider ve harcamaların Garantör tarafından karşılanması koşuluyla, Garantör'e verecektir.

MADDE 4

FİNANSMAN SÖZLEŞMESİ'NDE DEĞİŞİKLİK

Finansman Sözleşmesi'nde belirtilen değişikliklere ek olarak Banka, düzeltme ve değişikliğin küçük idari veya teknik nitelikte olduğunun Banka tarafından değerlendirildiği durumlar haricinde, sözkonusu değişiklik hakkında Garantör'ün yazılı ön onayı olmaksızın, hiçbir düzeltme veya değişikliği kabul etmeyecektir.

MADDE 5

AVRUPA TOPLULUĞU'NUN GARANTİSİ

Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması, Avrupa Topluluğu ("AT") tarafından şimdiye kadar verilmiş ve bundan sonra Banka'ya verilecek olan garantilerden bağımsızdır; Garantör AT'den gelecek katkı veya tazminata ilişkin tüm haklarından böylece feragat eder. Herhangi bir Garantilenmiş Tutara mukabil AT tarafından Banka'ya ödeme yapılması halinde Banka'nın işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesindeki hakları AT'ye devredilecek ve ve AT, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesinde ödenmemiş herhangi bir tutarı Garantör'den tazmin edebilecektir.

MADDE 6

VERGİLER, HARÇLAR VE HARCAMALAR

Garantör, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın yürütülmesi ve uygulanmasından doğan kendine ait giderleri karşılayacak ve Madde 2 hükümleri saklı kalmak üzere, aşağıdaki bütün durumlarda Banka'ya tazminat ödeyecektir:

(a) Bu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın yürütülmesinde veya uygulanmasında doğan, olabilecek bütün vergi ve mali giderler, ilgili hukuki giderler ve diğer harcamalar; ancak Banka, işbu Garanti ve Tazminat Anlaması'nın tarihinde Lüksemburg'da işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın tatbikine ilişkin hiçbir hukuki ve diğer harcamanın meydana gelmemiş olduğunu beyan eder.

Banka, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın uygulanmasına dair böylesi dış harcama ve giderler için belge desteği sağlayacaktır; ve

(b) Finansman Sözleşmesi gereğince ödenmemiş kabul edilen tutarların Garantör'den tahsilinde Banka'nın karşılaşabileceği, veya bununla bağlantılı olarak doğabilecek makul zararlar, masraflar ve giderler. Banka, bu tür harcama ve giderler için belge desteği sağlayacaktır.

İlaveten, kanunun gerektirdiği durumlar dışında Garantör vergi ve mali harçları kaldırmaksızın veya indirim yapmaksızın burada belirtilen ödemeleri yapacaktır; böyle bir durumda Garantör sözkonusu ödeme tutarını, sözkonusu kaldırma veya indirmenin gerekmemiş olması durumunda tahakkuk edebilecek ödeme tutarına eşit bir miktarı sağlayacak bir tutara yükseltecektir.

MADDE 7

HUKUK VE ADALET

7.01 Hukuk

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması, İngiliz hukukuna tabi olacaktır.

7.02 Yetkili Mahkeme

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'na ilişkin tüm anlaşmazlıklarda İngiltere Mahkemelerine başvurulacaktır.

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın tarafları, anılan Mahkemelerin kararından muaf olma veya bu karara karşı çıkma haklarından feragat ederler vazgeçerler.

Yukarıdaki paragraflara rağmen, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın tarafları, uluslararası sözleşmeler ve uluslararası kamu hukuku çerçevesinde Garantörlerin belirli varlıklarının elkoymadan muaf olduğunu kabul ederler.

Garantör, Türkiye'deki varlıkları ve mülklerine ilişkin olarak hacizden (hukuki veya diğer) muafiyet hakkından feragat etmesinin Türkiye kanunları muvacehesinde mümkün olmadığını belirtir.

İşbu Madde 7.02'ye ilişkin olarak alınan Mahkeme kararı, kısıtlama veya çekince olmaksızın, nihai ve bağlayıcı olacaktır.

7.03 Garantörün Tebligat Temsilcisi

Garantör, şimdiki adresi 43 Belgrave Square, Londra SW1 X 8PA, İngiltere olan, Türkiye Cumhuriyeti'nin Londra'daki Büyükelçiliği'ndeki Ekonomi Müşavirliği'ni, kendi adına yazı, bildirim, talimat, adalet veya diğer hukuki işlem hizmetlerini yerine getirmek üzere Temsilci olarak atamak arzusundadır.

7.04 Ödenmesi Gerekli Tutarların Tevsiki (Belgelendirilmesi)

İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'ndan doğan herhangi bir hukuki işlemde, bu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesinde Banka'ya ödenmesi gereken herhangi bir tutara ilişkin Banka belgesi, açık bir hata olmaması durumunda, söz konusu tutarın belgelendirilmesi için muteber (geçerli) olacaktır.

7.05 Geçerli Olmama Hali

Burada belirtilen herhangi bir hükmün geçerli olmaması durumunda, böylesi bir geçersizlik, burada belirtilen herhangi bir başka hükmün geçerliliğini ortadan kaldırmayacaktır.

7.06 Yetkilendirme Olmaması

Garantör, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması çerçevesindeki hak ve yükümlülüklerinden doğan çıkarların tamamını veya bir bölümünü devredemez.

MADDE 8

SON İBARELER

8.01 Bildirimler

Madde 7.03'de belirtilenler hariç olmak üzere, burada belirtilen ve Garantör veya Banka'ya iletilecek bildirim ve diğer iletiler (dava işlemlerinden doğanlar gibileri hariç), onun aşağıda belirtilen adresine veya bu amaçla yazılı olarak diğer tarafa önceden bildirilecek olan yeni adresine, teleks, telgraf, taahhütlü mektup, faks ve kayıtlı gönderi yoluyla iletilecekir:

- Garantör için:

Hazine Müsteşarlığı

Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı 36

06510 Emek, Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

- Banka için:

100, boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Lüksemburg

Lüksemburg Büyük-Dükalığı

Beyanlar ve Ekler

Beyanlar, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın bir bölümünü oluşturur.

Bu belgeye, aşağıdaki Ekler iliştirilmiştir:

Ek Iİmzalayanın Yetkisi

Ek IIHukuki Görüş

Burada yer alan taraflar, ŞAHİTLİKLERİ ALTINDA, işbu Garanti ve Tazminat Anlaşması'nın dört (4) asıl nüsha halinde İngilizce lisanında yapılmasını sağlamışlardır. İşbu Garanti ve Tazminat Anlaşması, Garantör adına Bay Özgür PEHLİVAN ve Banka adına da Bay Jacopo LENSI ORLANDI tarafından paraflanmıştır.

Ankara’da 9 Ekim 2007'de aktedildi

TÜRKİYE CUMHURİYETİAVRUPA YATIRIM BANKASI

için ve adınaiçin ve adına

Genel Müdür YardımcısıBölüm BaşkanıBölüm Başkan Yardımcısı

Özgür PEHLİVANFranz Josef VETTERFulceri BRUNI ROCCIA

EK-I

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

BAŞBAKANLIK

Hazine Müsteşarlığı

İlgi: B.02.1.HM.0.DEİ.00Ankara, 3 Eylül 2007

VEKÂLETNAME VE GÖREV BELGESİ

Aşağıda imzası bulunan ben, Mehmet ŞİMŞEK, Türkiye Cumhuriyeti Devlet Bakanı olarak Türkiye Cumhuriyeti’nin duruma göre Borçlu, Kredi veren, Garantör, Alacaklı, Devreden veya Devralan gibi sıfatlarla taraf olduğu sözleşmelerde benim adıma sözleşme imzalamak, ifa etmek ve teslim etmek ve ayrıca ihtarname, tasdikname, borç senedi ve sınırlı olmamak kaydıyla her türlü değişikliğin ve eklerin olduğu bir sözleşmenin de dâhil olduğu diğer belgeleri düzenlemek ve teslim etmek,bu sözleşme ile veya izinlerle ilgili gerekli formaliteleri tamamlamak ve duruma göre 28 Mart 2002 tarihli 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun Madde 4, 7, 8, 9, 10, 11 ve 12 hükümleri uyarınca ve 2007/22 sayılı ve 31 Ağustos 2007 tarihli Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Genelgesi uyarınca usulüne uygun olarak verilen izinler ile ilgili diğer tüm gerekli işlemleri yapmak amacıyla aşağıda imzası bulunan her bir kişiyi işbu belge marifetiyle vekil olarak tayin ediyorum.

Ben, işbu belgede aşağıda belirtilen şahısların Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlığını, Hazine Müsteşarlığının usulüne uygun olarak atanmış çalışanları olduğu ve 3 Eylül 2007 tarihi itibariyle adlarının karşısında yer alan görevde çalışmakta olduklarını ve her bir kişinin adının karşısında yer alan imzalarının kendi asıl imzaları olduğunu işbu belge marifetiyle tasdik ediyorum.

İşbu Vekâletname ve görev belgesi imza sahibinin adını ve işlemi belirten bir yazının eki olduğu müddetçe geçerli ve hukuken bağlayıcı olacaktır. Bahse konu bu yazı aşağıdaki kişilerden biri tarafından imzalanmış olmalıdır. Bahse konu bu yazı, Vekâletnamenin ve Görev belgesinin ayrılmaz bir parçası olacaktır.

2 sayfanın birincisi

Tasdikli Gerçek Surettir.

Mühür

3 Eylül 2007 tarihinde imzalanmıştır.

(İMZA)

Mehmet ŞİMŞEK

Devlet Bakanı

Tasdikli Gerçek Surettir.

MÜHÜR

2 sayfanın ikincisi

Bu andlaşmanın Yabancı dillerindeki metinleri 1/12/2007 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.