2006/10388 Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları Genel Müdürlüğü Tarafından Yürütülecek Demiryolları Yeniden Yapılandırma Projesi’nin Finansmanı İçin, Türkiye Cumhuriyeti ile Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Arasında İmzalanan Kredi Anlaşması ve Ek Mektupların Onaylanması Hakkında Karar

MİLLETLERARASI ANDLAŞMA

Karar Sayısı : 2006/10388

Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları Genel Müdürlüğü tarafından yürütülecek Demiryolları Yeniden Yapılandırma Projesi’nin finansmanı için, Türkiye Cumhuriyeti ile Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası arasında 13 Mart 2006 tarihinde imzalanan 143.700.000 Avro tutarındaki krediye dair ilişik Anlaşma ve eki mektupların imza tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe girmesi; Devlet Bakanlığı’nın 5/4/2006 tarihli ve 17681 sayılı yazısı üzerine, 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kanunun 7 nci maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 26/4/2006 tarihinde kararlaştırılmıştır.

Ahmet Necdet SEZER

CUMHURBAŞKANI

Recep Tayyip ERDOĞAN

Başbakan

A. GÜLA. ŞENERM. A. ŞAHİNC. ÇİÇEK

Dışişleri Bak. ve Başb. Yrd.Devlet Bak. ve Başb. Yrd.Devlet Bak. ve Başb. Yrd. Devlet Bakanı V.

A. BABACANM. AYDINN. ÇUBUKÇUK. TÜZMEN

Devlet BakanıDevlet BakanıDevlet BakanıDevlet Bakanı

C. ÇİÇEKM. V.GÖNÜLA.AKSUK. UNAKITAN

Adalet BakanıMilli Savunma Bakanıİçişleri BakanıMaliye Bakanı

H. ÇELİKF. N.ÖZAKR.AKDAĞB. YILDIRIM

Milli Eğitim BakanıBayındırlık ve İskan Bakanı Sağlık BakanıUlaştırma Bakanı

N. ÇUBUKÇUM. BAŞESGİOĞLUA. COŞKUN

Tarım ve Köyişleri Bakanı V.Çalışma ve Sos. Güv. BakanıSanayi ve Ticaret Bakanı

M.H.GÜLERH. ÇELİKO. PEPE

Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı Kültür ve Turizm Bakanı V.Çevre ve Orman Bakanı

KREDİ NUMARASI 4787-TU

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

İLE

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

ARASINDAKİ

13 MART 2006 TARİHLİ

KREDİ ANLAŞMASI

(DEMİRYOLLARI YENİDEN YAPILANDIRMA PROJESİ)

KREDİ ANLAŞMASI

TÜRKİYE CUMHURİYETİ (Borçlanan) ile ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI (Banka) arasında yapılan 13 Mart 2006 tarihli ANLAŞMAYLA,

(A) Banka, demiryolu sektörünü yeniden yapılandırmaya ve sektörün performansını geliştirmeye yönelik olarak belirlenen eylemleri, amaçları ve politikaları açıklayan bir programı, (bundan böyle Program olarak anılacaktır) ve Borçlananın Programın uygulanması yönündeki taahhütünü beyan eden 30 Aralık 2004 tarihli bir yazı almış olduğundan;

(B) Borçlu, Programın uygulanması için Borçlu tarafından kullanılacak ardışık iki (2) kredi vasıtasıyla Program'ın yerine getirilmesine yönelik Banka'nın desteğini talep etmiş olduğundan;

(C) Bu Anlaşmaya ekli Çizelge 2'de açıklanan Programın (Proje) ilk safhasının fizibilitesi ve önceliği konusunda hiç bir şüphesi olmayan Borçlanan, Bankadan Projenin finansmanına yardımcı olmasını talep ettiğinden;

Ve Banka, diğer sebepler arasında yukarıda verilen nedenlere dayanarak işbu Anlaşmada belirtilen şart ve koşullara bağlı olmak koşuluyla Borçlanana Kredi vermeyi kabul ettiğinden,

BUNLARA BİNAEN taraflar işbu Anlaşmayla aşağıdaki hususlar üzerinde anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I

Genel Şartlar: Tanımlar

Bölüm 1.01. Aşağıda belirtilen değişiklikler (Genel Şartlar) ile birlikte Banka'nın 30 Mayıs 1995 tarihli (1 Mayıs 2004 tarihinde tadil edilmiş haliyle) "Tek Para Birimi Cinsinden Kredi ve Garanti Anlaşmalarına Uygulanacak Genel Şartlar"ı işbu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır:

(a) Genel Şartlar Bölüm 5.08 aşağıdaki gibi değiştirilmiştir:

"Bölüm 5.08. Vergilerin Uygulanışı

Kredi Anlaşmasında aksi belirtilmedikçe, Kredi kapsamında finansman sağlanacak mal veya hizmetler ya da onların ithalatı, imalatı, teçhizatının temini üzerinden Borçlu veya Garantör tarafından veya onların topraklarında alınan vergilerin ödenmesinde Krediden çekiş yapılabilir. Bu tür vergilerin finansmanı, Banka'nın, kredilerinin kullanımında tasarruf ve verimlilik gerektiren politikasına tabi olacaktır. Bu bağlamda, şayet Banka, herhangi bir zamanda, Kredi kapsamında finanse edilecek olan herhangi bir kalem üzerine getirilen verginin aşırı olduğuna ya da makul olmadığına karar verirse, Borçluya bildirmek suretiyle, Kredi Anlaşmasında söz konusu kalemler için belirlenen ya da onlara atfedilen çekiş yüzdelerini, Banka'nın bu politikasıyla uyumlu olacak şekilde ayarlayabilir."

(b) Genel Şartların 6.03 (c) Bölümü "yolsuz veya hileli" kelimeleri yerine "yolsuz, hileli, muvazaalı veya zorlayıcı" kelimeleri konularak tadil edilmiştir.

(c) Genel Şartların 9.07 (c) Bölümü, aşağıdaki gibi değiştirilmiştir:

"(c) Hesapların kapanma tarihinden önceki altı aydan geç olmamak üzere, veya Borçlu ile Banka arasında bu amaçla üzerinde mutabık kalınabilen daha ileri bir tarihte Borçlu, Proje'nin yürütülmesi, maliyeti ve bunun sonucunda ortaya çıkmış veya çıkacak olan faydalar, kredinin hedeflerinin başarısı ile Kredi Anlaşma'sı uyarınca Proje'nin yerine getirilmesine yönelik kendilerine düşen yükümlülüklere ait Borçlu ve Banka’nın performansı hususlarında Banka'ya, Banka’nın makul şekilde talep edeceği bir rapor hazırlayıp sunacaktır."

Bölüm 1.02. Metin aksini gerektirmediği sürece, Genel Şartlarda ve işbu Anlaşmanın Giriş bölümünde tanımlanan çeşitli terimler, söz konusu tanımlarda verilen anlamları ifade eder ve aşağıdaki ilave terimler de aşağıda belirtilen anlamları ifade eder:

(a) "ÇYP", 3 Mart 2005 tarihinde TCDD tarafından hazırlanmış ve benimsenmiş olan ve Banka için tatminkar nitelikteki, Proje'ye ait çevresel risk azaltımı ve izleme ve kurumsal tedbirleri tanımlayan Çevre Yönetim Planı'nı ifade eder;

(b) "Mali İzleme Raporu" veya "MİR"; işbu Anlaşmanın 4.02. Bölümü uyarınca hazırlanan raporlardan her birini ifade eder;

(c) "Mali Yıl"; her bir takvim yılının 1 Ocak tarihinde başlayan ve 31 Aralık tarihinde sona eren ve Borçlunun herhangi bir mali yıla tekabül eden 12 aylık dönemi ifade eder;

(d) "İşletme El Kitabı"; İşbu Anlaşma'nın Bölüm 6.01'e uygun olarak TCDD tarafından kabul edilen ve Proje'nin uygulanması ile ilgili prosedürleri ve kuralları ortaya koyan El Kitabını ifade eder;

(e) "PIB"; Proje'nin topyekün Yönetimi ve Denetimi amacıyla 16 Temmuz 2004 tarihinde TCDD içinde oluşturulan Proje Uygulama Birimi'ni ifade eder;

(f) "Satınalma Planı"; Proje uygulanmasının ilk 18 aylık (ya da daha uzun) dönemini kapsayan, 6 Mayıs 2005 tarihli satın alma planını ifade etmekte olup; bu plan, bu Anlaşmanın Bölüm 3.06 (b) hükümleri uyarınca müteakip 18 aylık (veya daha uzun) süreleri kapsayacak şekilde güncellenecektir.

(g) "Proje Uygulama Protokolü"; zaman zaman aynı şekilde değiştirilebileceği gibi, işbu Anlaşma'nın Bölüm 3.02 (a) ve 6.01'ine uygun olarak TCDD ile Borçlu arasında yapılan Protokol'ü ifade eder;

(h) "Kıdem Tazminatları"; Proje'nin B Kısmına istinaden, Program'a uygun olarak ve İşletme El Kitabı içinde ortaya koyulan şartlar ve kriterler uyarınca TCDD'den ayrılan bir TCDD çalışanına yapılacak ödemeleri ifade eder;

(i) "Özel Hesap"; işbu Anlaşma'nın 2.02 (b) Bölümünde atıfta bulunulan hesabı ifade eder; ve

(j) "TCDD"; zaman zaman değişikliğe uğradığı gibi, 18 Haziran 1984 tarihli 233 sayılı KHK'ye göre kurulmuş ve buna göre işletilen bir Kamu İktisadi Teşebbüsü olan Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları'nı ifade eder.

MADDE II

Kredi

Bölüm 2.01. Banka, işbu Anlaşma'da belirlenen veya atıfta bulunulan hüküm ve şartlar uyarınca Borçluya, yüz kırk üç milyon yedi yüz bin Avro (143,700,000) kredi vermeyi kabul eder.

Bölüm 2.02 (a) (i) Kredi tutarı, Projenin gerektirdiği ve finansmanı Kredi hasılasından karşılanacak olan malların, inşaat işlerinin, hizmetlerin, eğitimin ve artan işletme masraflarının makul maliyetlerine ilişkin olarak yapılan (veya Banka kabul ettiği takdirde yapılacak olan) harcamalar ve (ii) Kıdem Tazminatları hesaba katılarak yapılacak çekişler için Proje'nin B Bölümü'ne uygun olarak Kredi Hesabından çekilebilir.

(b) Borçlu, Projenin amaçları için, Banka'nın kabul edeceği hüküm ve şartlarda kendi Merkez Bankası nezdinde Avro cinsinden bir özel hesap açıp, bu hesabı muhafaza edebilir. Özel hesaba para yatırma ve bu hesaptan ödeme yapma işlemleri işbu Anlaşmanın eki olan Çizelge 6 hükümlerine göre yapılacaktır.

Bölüm 2.03 Kapanış tarihi 30 Eylül 2009 veya Banka’nın belirleyeceği daha sonraki bir tarih olacaktır. Banka, böyle bir sonraki tarihi derhal Borçlu'ya bildirecektir.

Bölüm 2.04 Borçlu, Kredi tutarının yüzde birine (% 1) eşit tutarda bir ön komisyon ücretini Banka'ya ödeyecek olup, bu ücretin bir bölümünde Banka tarafından zaman zaman belirlenebilecek bir indirim olabilir. Bu ücret Yürürlüğe Giriş Tarihinden sonraki 60 gün içerisinde ödenecektir.

Bölüm 2.05 Borçlu, Banka'ya zaman zaman Kredinin çekilmeyen Anapara tutarı üzerinden yıllık yüzde birin dörtte üçü (%1'in 'ü) oranında bir taahhüt ücreti ödeyecektir.

Bölüm 2.06 (a) Borçlu, zaman zaman çekilmiş ve geri ödenmemiş olan Kredinin anapara miktarı üzerinden, her bir Faiz Dönemi için LİBOR Taban Faiz Oranı artı LİBOR Toplam Marjına eşit bir oran üzerinden faiz ödeyecektir.

(b) Bu Bölümün amaçları açısından:

(i) "Faiz Dönemi", bu Anlaşmanın tarihi dahil, ama bundan sonraki tahakkuk edecek olan İlk Faiz Ödeme Tarihi hariç olmak üzere, bu Anlaşmanın tarihinden ilk Faiz Ödeme Tarihine kadar olan ilk dönemi ve ilk dönemden sonra, kendisi de dahil olmak üzere bir Faiz Ödeme Tarihinden, bunu izleyen bir sonraki Faiz Ödeme Tarihine (bu tarih hariç olmak üzere) kadar olan her bir dönemi ifade eder.

(ii) "Faiz Ödeme Tarihi", bu Anlaşma'nın 2.07 Bölüm'ünde tarif edilen herhangi bir tarihi ifade eder.

(iii) "LİBOR Taban Oranı"; Banka tarafından makul olarak belirlenen ve yıllık yüzde olarak ifade edilen, her bir Faiz Dönemi için, söz konusu Faiz Döneminin ilk günündeki değeri (veya İlk Faiz Dönemi olması durumunda, o faiz döneminin ilk gününde veya bunun hemen öncesindeki günde oluşan Faiz Ödeme Tarihindeki değeri), için Londra bankalararası piyasasında Avro cinsinden altı aylık mevduatlara uygulanan oranı ifade eder.

(iv) LİBOR Toplam Marjı, her bir Faiz Dönemi için; (A) yüzde birinin dörtte üçü (%1'in 3/4'ü); (B) eksi (veya artı) Bankanın ödenmemiş borçları veya bu borçların bölümleriyle ilgili olarak, Banka tarafından, bu Kredi'yi de içermek üzere, tek para birimi cinsinden krediler veya bunların bölümlerinin finansmanı için tahsis edilen, söz konusu Faiz Dönemi için Londra bankalararası piyasasında altı aylık mevduat hesaplarına uygulanan oranların veya diğer referans oranlarının altında (veya üstünde) kalan ve Banka tarafından makul bir şekilde belirlenerek yıllık yüzde olarak ifade edilen ağırlıklı ortalama marjı ifade eder.

(c) Banka, her bir Faiz Dönemi için, LİBOR Taban Oranını ve LİBOR Toplam Marjını, söz konusu bu oranlar belirlendikten hemen sonra Borçlu'ya bildirecektir.

(d) Piyasa uygulamalarında, işbu Bölüm 2.06'da değinilen faiz oranlarının belirlenme yöntemini etkileyecek değişiklikler olduğunda, Banka, her ne zaman krediye uygulanabilir faiz oranlarının belirlenmesinde bu Bölümde belirtilenden başka bir yöntem uygulamanın, bütün borçluların ve Banka'nın çıkarlarına uygun olduğuna karar verirse, krediye uygulanabilir faiz oranının belirlenmesinde kullanılan yöntemi, Borçlu'ya en az altı (6) ay önceden yeni yöntemle ilgili bildirimde bulunmak suretiyle, değiştirebilir. Borçlu, yeni yönteme ilişkin itirazını bildirim dönemi içinde Banka'ya bildirmezse, yeni yöntem, bildirim döneminin sona erme tarihinde yürürlüğe girecektir. İtirazın zamanında yapılması durumunda sözkonusu değişiklik Krediye uygulanmayacaktır.

Bölüm 2.07 Faizler ve diğer masraflar, her yılın 15 Mayıs ve 15 Kasım tarihlerinde olmak üzere yılda iki kez ödenecektir.

Bölüm 2.08 Borçlu, Kredinin anapara miktarını, işbu Anlaşma'nın eki olan Çizelge 3'te belirlenen itfa cetveline göre geri ödeyecektir.

MADDE III

Projenin Yürütülmesi

Bölüm 3.01. (a) Borçlu Projenin amaçları ile ilgili taahhüdünü beyan eder ve bu amaçla TCDD vasıtası ile projeyi uygun idari, mali ve teknik uygulamalara uygun olarak büyük bir özen ve verimlilikle yerine getirecek ve TCDD'nin Proje için gereksinim duyulan fonları, imkanları, hizmetleri ve diğer kaynakları gerekli çabuklukta temin etmesini sağlayacaktır.

(b) İşbu Bölümün (a) bendinde yer alan hükümlere herhangi bir sınırlama getirmeksizin ve Borçlu ile Banka başka şekilde mutabık kalmadığı sürece, Borçlu TCDD vasıtasıyla Proje'yi, bu Anlaşmanın eki olan Çizelge 5'de belirlenen Uygulama Programına göre yerine getirecektir.

Bölüm 3.02. (a) Borçlu, projenin gerçekleştirilmesine yönelik amaçlar açısından, Banka ile mutabık kalındığı gibi, Proje Uygulama Protokolü kapsamında, Kredi hasılasını TCDD'nin kullanımına sunacaktır.

(b) Borçlu, Proje Uygulama Protokolü kapsamındaki haklarını Borçlu ve Banka'nın çıkarlarını koruyacak ve Kredinin amaçlarını gerçekleştirecek şekilde kullanacak ve Banka ile mutabık kalındığı gibi, Proje'nin Uygulanması süresince Proje Uygulama Protokolü'nü sürdürecektir.

Bölüm 3.03. Borçlu, TCDD'nin 31 Aralık 2007 tarihinden geç olmayacak şekilde Banka tarafından kabul edilebilir olan bir görev izleme girişi sistemi tesis etmesini ve Banka tarafından kabul edilebilir bir yolla sistemin sürdürülmesini sağlayacaktır.

Bölüm 3.04. Borçlu, TCDD vasıtasıyla:

(a) Banka tarafından kabul edilebilir İş Tanımına uygun olarak yolcu hizmetlerinin rasyonalizasyonuna ait bir çalışma başlatacak;

(b) ve Bu çalışmanın sonuçlarına dayanarak, 31 Aralık 2007 tarihinden geç olmayacak şekilde, toplumsal amaçlı olarak elde tutulan, zarar eden yolcu hizmetleri için demiryolu işletmecileri ile çok yıllık sözleşmeler yapacak ve Banka tarafından kabul edilebilir bir yolla sistemin sürdürülmesini sağlayacaktır.

Bölüm 3.05. Borçlu, TCDD vasıtasıyla, demiryolları alt yapısı ve yük operasyonlarına ait yatırım/bakım programını gözden geçirecek bir çalışma başlatacak; demiryolu sektörünün yatırım/bakım programının hazırlanmasını içeren bir çalışmanın sonuçlarını dikkate alacaktır.

Bölüm 3.06. (a) Banka'ca aksi kabul edilmedikçe, Proje için gereken ve finansmanı bu Kredi hasılasından karşılanacak olan malların, işlerin ve hizmetlerin satın alınması, bu Anlaşmanın 4 no.lu Çizelgesi hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirilecek olup, söz konusu hükümler Satın Alma Planı'nda ayrıntılandırılacaktır.

(b) Borçlu, TCDD vasıtasıyla, Banka tarafından kabul edilebilir olan ilkelere göre, Satın Alma Planı'nı güncelleyecek; ve bu güncellemeyi, bir önceki Satın Alma Planı'nın tarihinden sonraki en geç 12 ay içinde Banka'nın onayına sunacaktır.

Bölüm 3.07. Genel Şartlar'ın 9.07 Bölümünde belirtilen amaçlar açısından ve bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla, Borçlu, TCDD vasıtasıyla:

(a) Projenin gelecekteki işletimi için, Banka tarafından kabul edilebilir ilkeler temelinde, bir plan hazırlayacak ve Kapanış Tarihinden sonra en geç altı (6) ay içerisinde veya bu amaçla Borçlu ile Banka arasında kararlaştırılabilecek daha sonraki bir tarihte Banka'ya sunacaktır ve

(b) Banka'ya söz konusu plan üzerinde görüş alışverişinde bulunmak üzere uygun bir fırsat tanıyacaktır.

MADDE IV

Mali Taahhütler

Bölüm 4.01. (a) Borçlu, TCDD vasıtasıyla, kayıtları ve hesapları içeren bir mali, yönetim sistemi tutacak ve Proje ile ilgili işlemleri ve mali durumunu yeterli düzeyde yansıtan ve Proje ile ilgili işlemlerini, kaynaklarını ve harcamalarını ayrı ayrı kayıt altına alan ve Banka tarafından kabul edilebilir tutarlı bir şekilde uygulanan muhasebe standartlarına uygun olarak mali tablolar hazırlayacaktır.

(b) Borçlu, TCDD vasıtasıyla:

(i) her bir mali yıla (veya Banka tarafından üzerinde mutabık kalınacak başka bir döneme) ait, işbu Bölümün (a) bendinde atıfta bulunulan mali tablolarını Banka tarafından kabul edilebilir tutarlı bir şekilde uygulanan denetim standartlarına uygun olarak, Banka'ca kabul edilebilir bağımsız denetçilere denetlettirecektir;

(ii) hazır olur olmaz, ancak hiçbir şekilde denetimi yapılan her bir yılın (veya Banka'ca kabul edilen başka bir dönemin) bitiminden sonraki altı (6) aylık süreyi geçmemek kaydıyla, (A) söz konusu yıl (veya Bankaca kabul edilen başka bir dönem) için bu Bölümün (a) paragrafında belirtilen şekilde denetlenen mali tabloların onaylı suretlerini; (B) Banka'ca kabul edilebilir kapsam ve ayrıntıda olmak üzere bu tablolara ilişkin olarak söz konusu denetçilerin görüşünü Banka'ya iletecektir; ve

(iii) söz konusu kayıtlara, bu mali tabloların denetimine ve söz konusu denetçilere ilişkin olarak Banka’nın zaman zaman makul şekilde talep edebileceği diğer bilgileri Banka'ya verecektir.

(c) Harcama bildirimine dayalı olarak Kredi Hesabından yapılmış olan çekişlere ilişkin bütün harcamalar için, Borçlu, İİÖİ vasıtasıyla:

(i) Banka'nın, Kredi Hesabından en son çekilişin yapıldığı mali yıla ilişkin veya onu kapsayan denetim raporunu almasından sonra en az bir yıl süreyle, söz konusu harcamaları kanıtlayan bütün kayıtları (sözleşmeler, siparişler, faturalar, senetler, makbuzlar ve diğer belgeleri) saklayacaktır;

(ii) Banka'nın temsilcilerinin bu kayıtları incelemelerini sağlayacaktır; ve

(iii) söz konusu harcama bildirimi belgelerinin, işbu Bölümün (b) paragrafında atıfta bulunulan her bir mali yılın (ya da Banka'ca uygun görülen başka bir dönem) denetiminde kapsanmasını sağlayacaktır.

Bölüm 4.02. (a) Borçlu'nun, işbu Anlaşmanın 5 no.lu Çizelgesinin C Bölümünün 5. paragrafında belirtilen gelişmeleri raporlama yükümlükleri ile sınırlı kalmaksızın, Borçlu, TCDD vasıtasıyla, Banka'ca kabul edilebilir biçim ve içeriğe sahip bir mali izleme raporunu (MİR) hazırlayacak ve Banka'ya verecektir. Bu rapor:

(i) Kredi kapsamında temin edilen fonları ayrı ayrı göstererek, hem birikimli olarak ve hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje ile ilgili fonların kaynaklarını ve kullanımlarını ortaya koyacak ve bu fonların kullanılmasında gerçekleşen ve planlanan kullanımlar arasındaki sapmalara açıklık getirecektir;

(ii) hem birikimli olarak ve hem de söz konusu raporun kapsadığı dönem için, Proje uygulamasında kaydedilen fiziki ilerlemeyi tanımlayacak ve Proje uygulamasında gerçekleşen ve planlanan uygulamalar arasındaki sapmalara açıklık getirecektir; ve

(iii) söz konusu rapor tarafından kapsanan dönem sonu itibarıyla, Proje kapsamındaki satın alma durumunu ortaya koyacaktır.

(b) İlk MİR, Yürürlüğe Giriş Tarihinden sonraki ilk takvim yılı çeyreğinin bitiminden en geç kırkbeş (45) gün sonra Banka'ya iletilecek ve Proje kapsamındaki ilk harcamanın yapılmasından söz konusu ilk takvim yılı çeyreğinin bitimine kadar olan dönemi kapsayacaktır; bundan sonra, her bir MİR, takip eden her bir takvim yılı çeyreğinden en geç kırkbeş (45) gün sonra Banka'ya iletilecek ve söz konusu takvim yılı çeyreğini kapsayacaktır.

Bölüm 4.03. Borçlu, TCDD'nin 31 Aralık 2007 tarihine kadar uygulanacak ve geçerli olacak olan bir işletme kaynak planlama programının olmasını sağlayacaktır.

Bölüm 4.04. Borçlu, TCDD'nin, 31 Ekim 2005 tarihine kadar, bölgesel işyerleri dahil olmak üzere, kendi iş sistemlerini kapsayan dahili kontrollerine ait detaylı bir değerlendirmeyi yapmak üzere bir Danışman Firmayı tayin etmesini sağlayacaktır.

MADDE V

Bankanın Başvurabileceği Çareler

Bölüm 5.01. Genel Şartlar Bölüm 6.02. (p) uyarınca, aşağıdaki ek durum tanımlanmıştır. Program'ın veya belirgin bir kısmının yürütülmesini olanaksız hale getiren bir durumun ortaya çıkması.

MADDE VI

Yürürlük Tarihi; Fesih

Bölüm 6.01. Aşağıdaki haller, Genel Şartlar Bölüm 12.04'te ortaya konan anlam dahilinde, Kredi Anlaşması’nın yürürlüğü ile ilgili ilave şartlar olarak belirtilmiştir:

(a) Banka’nın kabul edebileceği bir İşletme El kitabının TCDD tarafından kabul edilmesi; ve

(b) Proje Uygulama Protokolünün, Banka tarafından kabul gören kayıt ve şartlar kapsamında Borçlu ve TCDD adına akdedilmiş olması.

Bölüm 6.02. Genel Şartlar Bölüm 12.02. (c) çerçevesinde, Bankaya sunulacak görüş veya görüşler de dahil edilmek üzere ek husus olarak aşağıdaki durum belirlenmiştir: Proje Uygulama Protokolünün Borçlu ve TCDD tarafından uygun şekilde onaylanması veya kabul edilmesi ve şartlarına uygun olarak Borçlu ve TCDD için yasal olarak bağlayıcı olması.

Bölüm 6.03. Genel Şartlar'ın Bölüm 12.04'ünün amaçları açısından işbu Anlaşma'nın tarihinden yüzyirmi gün (120) sonrasına denk gelen tarih belirlenmiştir.

MADDE VII

Borçlunun Temsilcisi; Adresler

Bölüm 7.01. Borçlunun Hazine Müsteşarlığı, Genel Şartlar Bölüm 11.03'ün amaçları açısından, Borçlunun temsilcisi olarak tayin edilmiştir.

Bölüm 7.02. Aşağıda yer alan adresler Genel Şartlar Bölüm 1 1.03'ün amaçları açısından belirtilmiştir:

Borçlu için:

Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı Emek - Ankara

Türkiye Cumhuriyeti

Faks:

(312) 212-8550

Banka için:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C.20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf Adresi:Teleks:Faks:

INTBAFRAD248423 (MCI) veya(1-202) 477-6391

Washington, D.C64145 (MCI)

İLGİLİ ŞAHİTLERİN HUZURUNDA, tam yetkili temsilcileri vasıtasıyla hareket eden işbu Anlaşmanın tarafları, yukarıda yazılan gün ve yılda, Türkiye Cumhuriyeti, İstanbul adresinde kendi adlarına işbu Anlaşmanın imzalanmasını sağlamışlardır.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

İmzalayan

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA

BANKASI

İmzalayan

Direktör

Türkiye Ülke Birimi

Avrupa ve Orta Asya

ÇİZELGE 1

Kredi Hasılalarının Çekilişi

1. Aşağıda yer alan tablo, Kredinin hasılaları ile finanse edilecek kalemlerin Kategorilerini, her bir Kategoriye ilişkin Kredi tutarı tahsisatını ve her bir Kategoride bu şekilde finanse edilecek kalemlere ilişkin harcama yüzdelerini göstermektedir:

Tahsis EdilenFinanse Edilecek

Kategori Kredi MiktarıHarcamalar’ın %’si

(Avro Cinsinden)

Yapılacak İşler (temin)

(1)edilmesi ve kurulumu dahil)88,000,000%85

(2)Mallar Proje'nin B Kısmı100,000%85

(3)Kapsamındaki Kıdem Tazminatı Ödemeleri51,000,000%80

(4)Müşavirlik Hizmetleri ve Eğitim4,000,000%100

(5)Artan İşletme Giderleri600,000%100

TOPLAM143,700,000

2. İşbu Çizelge'nin amaçları açısından:

(a) "Eğitim" terimi, bu tip bir eğitimin katılımcılarına verilecek olan çalıştayların masraflarının, eğitim materyallerine yönelik harcamaların, eğitim gezilerinin ve ilgili seyahat harcamalarının ve katılımcılara sağlanan konaklama ve günlük harcırahlarının maliyetini karşılamak amacıyla girilen masrafları ifade etmektedir.

(b) "Artan İşletme Giderleri" terimi, Proje'nin Uygulanması, yönetimi ve izlenmesi sebebiyle, personel maaşları dahil (Devlet memurlarının maaşları hariç) TCDD tarafından yapılan, makul ve gerekli artan harcamaların finanse edilmesi amacıyla girilen masrafları ifade etmektedir.

3. Yukarıdaki 1. paragrafın hükümlerine bağlı kalmaksızın:

(a) işbu Anlaşma’nın tarihinden önceki harcamalar için yapılan ödemelere; ve

(b) işbu Anlaşma'nın 2.04. Bölümünde atıfta bulunulan peşin ücrete ilişkin ödeme Banka tarafından defaten tahsil edilmediği sürece, yukarıda 1. paragrafta yer alan tabloda bulunan herhangi bir kategori kapsamındaki harcamalar için yapılan ödemelerle ilgili olarak herhangi bir çekiş yapılmayacaktır.

4. Tamamı Banka'nın belirleyerek Borçlu'ya bildireceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, (i) her birinin değeri 5,000,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen sözleşmeler kapsamındaki inşaat işleri, (ii) her birinin değeri 100,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen sözleşmeler kapsamındaki mallar, (iii) her birinin değeri 200,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen sözleşmeler kapsamındaki müşavirlik firmalarının hizmetleri, (iv) her birinin değeri 50,000 ABD Doları eşdeğerini geçmeyen sözleşmeler kapsamındaki bireysel müşavirlik hizmetleri, (v) eğitim, (vi) artan işletme giderleri ve (vi) Kıdem Tazminatlarına ilişkin harcamalar için Banka, harcama bildirimine (gider belgelerinin ibrazına) dayanarak Kredi Hesabından para çekilmesini talep edebilir.

ÇİZELGE 2

Projenin Tanımı

Projenin amacı, Borçlunun 2005-2009 yıllarını kapsayan dört (4) yıllık Program'ını uygulamasına destek olmak; demiryolu işletiminin verimliliğini ve etkinliğini arttırmak; TCDD'nin mali açıdan sürdürülebilir bir duruma ulaşmasında ve Borçlu için yüklendiği mali yükünü azaltmasında yardımcı olmaktır.

Proje, söz konusu amaçlara ulaşmak amacıyla zaman zaman Borçlu ile Banka'nın, mutabık kalacağı tadilatlara tabi olmak üzere, aşağıdaki kısımlardan oluşmaktadır:

Kısım A: Yük Treni Taşıma Hatlarının Kapasitesinin Arttırılması

Kruvazmanlı istasyonlar içindeki 750 m.'lik lupların uzatılması, iki uzun tünelin mekanik havalandırması, iletişimin geliştirilmesine yönelik hatlar boyunca fiber optik kablo döşenmesi, bir bilgisayarlı trafik merkezinin kurulması, Mersin limanı içinde hem konteyner terminalindeki hem de serbest bölgedeki demiryolu bağlantılarının geliştirilmesi ve petrol dolum tesislerinin rehabilitasyonu şeklinde tanımlanan tamamlayıcı işler dahil olmak üzere, Mersin-Toprakkale ve Yenice-Boğazköprü hat kesimleri boyunca altyapı geliştirme ve bir haberleşme sinyalizasyonu programı uygulanması.

Bölüm B: Personel Yapılandırılması ve Sosyal Plan

(a) İşletme El kitabı'nda ortaya konulan şartlar ve kriterler kapsamında Kıdem Tazminatlarına hak kazanan TCDD çalışanlarına bu tazminatların ödenmesine ve (b) TCDD çalışanlarının yeniden görevlendirme işleri ve dağıtımı kapsamında eğitimi ve eğitimlerinin yenilenmesi hususlarını içeren teknik yardımın sağlanmasına yönelik hükme istinaden, TCDD'nin yeniden yapılanma sürecinin tamamlanmasının desteklenmesi.

Bölüm C: TCDD'ye Danışmanlık Hizmetleri Verilmesi

Teknik yardım hükmüne istinaden, kombine taşımacılığın geliştirilmesi ile; (a) TCDD'nin yeniden yapılanma sürecinin uygulanması; (b) detaylı mühendislik ve iş izleme, (c) yük taşıma işleri ile ilgili stratejik pazarlama; (d) stratejik koridorlarda demiryolu sınır ticaretinin kolaylaştırılması; ve (e) petrol ürünleri ve konteynırlanmış yük için hedeflenen nakliye hizmetlerinin geliştirilmesi dahil olmak üzere TCDD'nin kurumsal çerçevesinin tamamlanması ve yeniden yapılandırılması sürecinin desteklenmesi.

Bölüm D: TCDD Personelinin Eğitimi ve Eğitimlerinin Yenilenmesi

Teknik yardım ve eğitim hükmüne istinaden, (a) demiryolu prosedürlerinin gözden geçirilmesi ve tasarımı; (b) işletimsel performansın izlenmesi; (c) geliştirilmiş iletişim ve müzakere becerileri; ve (d) işçi sağlığı ve güvenliği düzenlemesi ile ilgili TCDD'nin eğitim programının uygulanmasına yönelik bir programın yürütülmesi.

Bölüm E: TCDD Kamu İletişimi ve Periyodik Anketler

Teknik yardım hükmüne istinaden, periyodik müşteri anketlerinin yapılması dahil, Demiryollarının kamusal imajının iyileştirilmesi amacıyla etkin bir iletişim stratejisinin geliştirilmesinin desteklenmesi.

* * *

Projenin 31 Mart 2009 tarihinde tamamlanması beklenmektedir.

ÇİZELGE 3 İtfa Planı

Ana Para Ödeme

Vadesi Gelmiş Ödeme Tarihi(Avro cinsinden)*

15 Kasım 20094,680,000

15 Mayıs 20104,740,000

15 Kasım 20104,805,000

15 Mayıs 20114,865,000

15 Kasım 20114,930,000

15 Mayıs 20124,995,000

15 Kasım 20125,060,000

15 Mayıs 20135,125,000

15 Kasım 20135,190,000

15 Mayıs 20145,260,000

15 Kasım 20145,325,000

15 Mayıs 20155,395,000

15 Kasım 20155,465,000

15 Mayıs 20165,535,000

15 Kasım 20165,610,000

15 Mayıs 20175,680,000

15 Kasım 20175,755,000

15 Mayıs 20185,830,000

15 Kasım 20185,905,000

15 Mayıs 20195,985,000

15 Kasım 20196,060,000

15 Mayıs 20206,140,000

15 Kasım 20206,220,000

15 Mayıs 20216,300,000

15 Kasım 20216,380,000

15 Mayıs 20226,465,000

———————————

*Bu sütundaki rakamlar, Genel Şartlar Bölüm 4.04 (d)'te şart koşulanlar dışında Avro cinsinden geri ödenecek olan miktarları göstermektedir.

ÇİZELGE 4

Satın Alma ve Müşavirlik Hizmetleri

Kısım I.Genel

A. Tüm mallar, inşaat işleri ve hizmetler (müşavirlik hizmetleri hariç), Mayıs 2004 tarihli " IBRD Kredileri ve IDA Kredileri Kapsamında Satın Alma Kılavuzunun (Satın Alma Kılavuzu) 1. Kısmındaki koşullara ve işbu çizelgenin hükümlerine uygun olarak tedarik edilecektir.

B. Tüm müşavirlik hizmetleri, Mayıs 2004 tarihli "Kılavuz: Dünya Bankası Borçlularınca Müşavirlerin Seçimi ve İstihdamı" (Müşavirlik Kılavuzu)'nun 1. ve IV. Kısımları uyarınca ve işbu Çizelgenin hükümlerine uygun olarak tedarik edilecektir.

C. Duruma göre, özel satın alma yöntemlerini ya da Banka'nın özel sözleşmeleri gözden geçirme yöntemlerini tanımlamak amacıyla aşağıda büyük harflerle belirtilen terimler, Satın Alma Kılavuzunda veya Müşavirlik Kılavuzunda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

Kısım II.Malların, İnşaat İşlerinin ve Hizmetlerin (Müşavirlik Hizmetleri hariç)

Satın Alınmasına İlişkin Özel Yöntemler

A. Uluslararası Rekabete Açık İhale. İşbu Kısmın B Bölümünde belirtilenler hariç, sözleşmeler Uluslararası Rekabete Açık İhale esasıyla yapılacaktır. Satın Alma Kılavuzunun, tekliflerin değerlendirilmesinde yerel tercihi öngören 2.55 ve 2.56 maddelerinin hükümleri, Borçlu'nun ülkesinde imal edilen mallara ve yerli yükleniciler tarafından yapılan işlere uygulanacaktır.

B. Diğer Satın Alma Yöntemleri

1. Yurtiçi Rekabete Açık İhale: Maliyeti sözleşme başına 5,000,000 ABD Dolan eşdeğerinin altında tahmin edilen işler, Ulusal Rekabete Açık İhale usulüne ve işbu Çizelgenin Ek'inde ortaya konan ilave hükümlere uygun olarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

2. Alışveriş: Sözleşme başına maliyeti 100,000 ABD Dolan eşdeğerinin altında tahmin edilen mallar ve inşaat işleri, Alışveriş esasına göre yapılacak sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

3. Doğrudan Sözleşme: Doğrudan Sözleşme için aranan şartları haiz olduğu Banka tarafından kabul edilen mallar, bahsi geçen satın alma yönteminin hükümleri gereğince satın alınabilecektir.

Kısım III. Müşavirlik Hizmetlerinin Satın Alınmasına Yönelik Özel Yöntemler

A. Kalite ve Maliyet Esasına Göre Seçim. Bireysel müşavirler dışındaki Müşavirlik Hizmetleri, Kalite ve Maliyet Esasına Göre Seçim Yöntemi esas alınarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınacaktır. Danışmanlık Kılavuzu'nun 2.7 no'lu paragrafının amaçları için, tahmini bedeli sözleşme başına 200,000 ABD Dolarından az olan hizmetlere ilişkin kısa liste tamamen yerel müşavirlerden oluşabilecektir.

B. Diğer Yöntemler

1. En Az Maliyetli Seçim. Müşavirlik Kılavuzunun 3.6 nolu paragrafında aranan şartları haiz olduğu Banka tarafından kabul edilen görevlere ilişkin hizmetler, Müşavirlik Kılavuzunun 3.1 ve 3.6 no.lu paragraflarında yer alan hükümler gereğince En Az Maliyetli Seçim bazında yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

2. Müşavirlerin Vasıflarına Dayalı Seçim. Maliyetleri sözleşme başına 200,000 ABD Doları eşdeğerinin altında tahmin edilen hizmetler, Müşavirlik Kılavuzu'nun 3.1, 3.7 ve 3.8 no.lu paragraflarında yer alan hükümler gereğince yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir.

3. Tek Kaynaklı Seçim. Tek Kaynaklı Seçim konusunda Müşavirlik Kılavuzu'nun 3.10 no.lu paragrafında aranan şartları haiz görevlere ilişkin hizmetler, Bankanın ön onayı ile Müşavirlik Kılavuzu'nun 3.9. ile 3.13 no.lu paragraflarında yer alan hükümler gereğince satın alınabilecektir.

4. Bireysel Müşavirler. Müşavirlik Kılavuzu'nun 5.1 no.lu paragrafının ilk cümlesinde ortaya koyulan şartlan haiz görevlere ilişkin hizmetler, Müşavirlik Kılavuzu'nun 5.2 ile 5.3 no.lu paragraflarında yer alan hükümlere göre bireysel müşavirlerle yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınabilecektir. Müşavirlik Kılavuzu'nun 5.4 no.lu paragrafında tarif edilen koşullar kapsamında, bu tip sözleşmeler tek kaynaklı seçim yöntemi esas alınarak bireysel müşavirlerle yapılabilecektir.

Kısım IV. Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi

Satın Alma Planı, Bankanın Ön İncelemesine tabi olan sözleşmeleri ortaya koyacaktır. Diğer tüm sözleşmeler Banka’nın Sonradan Gözden Geçirmesine tabi olacaktır.

ÇİZELGE 4'E

EK

Yurtiçi Rekabete Açık İhale Yöntemine Tabi Olarak Banka Tarafından Finanse Edilen Sözleşmeler Kapsamında Satın Almaya İlişkin Zorunlu Hükümler

Borçlu, Proje kapsamında Yurtiçi Rekabete Açık İhale usullerini uygularken, 4 Ocak 2002 tarihli ve 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu, 12 Haziran 2002 tarihli ve 4761 sayılı "Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" ve 30 Temmuz 2002 tarihli ve 4964 sayılı "Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun İle Kamu İhale Kanunu ve Kamu İhale Sözleşmeleri Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" hükümleri kapsamında olduğunda aşağıdaki kurallara uyacaktır:

A. Uygunluk

İhale sadece yerli istekliler ile sınırlı olmayacaktır. Teklif vermek isteyen yabancı istekliler için herhangi bir kısıtlama getirilmeyecektir.

B. Usuller

Tüm durumlarda, Kamu İhale Kanununda tanımlanan şekliyle açık ihale usulü uygulanacaktır. İhale İlanı, Resmî Gazete’de ve en az bir adet tirajı yüksek bir ulusal günlük gazetede, tekliflerin hazırlanması ve sunulabilmesi için en az 30 gün süre verilmek suretiyle yayınlanacaktır.

C. İsteklilerin Niteliklerinin Değerlendirilmesi

Ön yeterliliğin kullanılmadığı durumda, malların ve inşaat işlerinin satın alınmasında, sözleşmenin yapılması için tavsiye edilen isteklinin nitelikleri, ihale evraklarında sarih şekilde belirtilecek ve başarı puanlama sistemi yerine, "geçti/kaldı" yöntemi ile belirlenecek asgari deneyim, teknik ve mali şartlar uygulanarak son nitelik değerlendirmesi yoluyla değerlendirilecektir.

D. Kamu Teşebbüslerinin Katılımı

Türkiye Cumhuriyeti içinde yer alan kamu teşebbüsleri, yasal ve mali olarak özerk olduklarını, ticari kanun tahtında faaliyet gösterdiklerini ve Hükümete bağlı bir kurum olmadıklarını kanıtlamaları halinde ihaleye katılabileceklerdir. Ayrıca, bu teşebbüsler diğer istekliler gibi aynı geçici ve kesin teminat şartlarına tabi olacaktır.

E. İş Ortaklıklarının İştiraki

İş ortaklıklarının iştirakine, iş ortaklığının taraflarının Sözleşme kapsamında müştereken ve müteselsilen sorumlu olmaları kaydıyla, müsaade edilecektir.

F. İhale Dokümanları

Satın Almayla ilgili kişiler, mallar ve hizmetler için, uygun standart ihale dokümanlarını kullanacaktır ve sözleşme ve sözleşme şartlarını Bankanın kabul edeceği şekilde hazırlayacaktır.

G. Tekliflerin Değerlendirilmesi

a) Tekliflerin değerlendirmesi, ihale dokümanlarında belirtilen parasal olarak ölçülebilen kriterler ile tam anlamıyla bağlı kalınarak gerçekleştirilecek ve liyakata göre yapılacak bir puanlama sistemi kullanılmayacaktır.

b) Teklif geçerlilik süresinin uzatılmasına, sadece bir kez ve 30 günü aşamayacak şekilde izin verilecektir. Bankanın önceden onayı olmaksızın, başka uzatma talep edilemeyecektir.

c) Sözleşmeler, en düşük fiyatı veren ve gerekli niteliklere sahip isteklilere ihale edilecektir.

d) Yurtiçi Rekabete Açık İhale kapsamında herhangi bir tercih kullanılmayacaktır.

H. Fiyat Ayarlaması

Uzun (yani, on sekiz (18) aydan daha fazla) süreli inşaat işleri sözleşmeleri uygun bir fiyat ayarlaması hükmü içerecektir.

I. Tüm Tekliflerin Reddi

Bankanın önceden yazılı onayı alınmaksızın tüm teklifler reddedilmeyecek ve yeni teklifler talep edilmeyecektir.

J. Sözleşmeler

Tüm sözleşmeler yazılı, Alıcı ile Tedarikçinin yetkilileri tarafından imzalanmış ve mühürlenmiş olacak ve ihale dokümanlarının içerdiği şartlar ve esaslara özdeş olan şartlar ve esasları içerecektir.

K. Teminatlar

Geçici Teminatlar tahmini sözleşme bedelinin % 3 (yüzde üç)'ünü, Kesin Teminatlar ise tahmini sözleşme bedelinin % 10 (yüzde on)'unu aşmayacaktır. Satıcılara, uygun bir Avans Ödeme teminatı olmaksızın, herhangi bir avans ödemesi yapılmayacaktır. Bu tür bütün teminatların metinleri ihale evrakları içerisinde yer alacak ve Banka tarafından kabul edilebilir nitelikte olacaktır.

ÇİZELGE 5

Uygulama Programı

Bölüm A: Kurumsal Düzenlemeler

1. PUB, Projenin Yönetimi ve Denetimi konusunda tüm sorumluluğu üstlenecektir. PUB, nitelikleri ile görev tanımı Bankaca kabul edilebilir olan bir Proje Müdürü tarafından yönetilecektir. Borçlu, TCDD'nin; PUB'ni proje uygulaması süresince yeterli ve uygun beşeri, mali ve teknik kaynaklar ile muhafaza etmesini sağlayacaktır.

Bölüm B: Proje Uygulaması ile İlgili Düzenlemeler

2. Borçlu, TCDD vasıtasıyla, Projenin İşletme El Kitabına göre uygulanmasını sağlayacaktır. Borçlu, yine TCDD vasıtasıyla, Banka tarafından kabul edilebilir şekil ve içeriğe sahip olan İşletme El Kitabı'nı uygulayacak ve İşletme El Kitabı içindeki tüm yükümlülükleri tamamen yerine getirecektir.

3. Borçlu, TCDD vasıtasıyla; (a) ÇYP'nin uygulanması ile ilgili tüm tedbirlerin zamanında alınmasını sağlayacak; ve (b) Banka tarafından kabul edilebilir olan çizelge kapsamında söz konusu önlemlerin uygulanması hususunda Banka'ya yeterli bilgiyi sağlayacaktır.

4. Borçlu, proje kapsamında sağlanacak çalıştaylar, seminerler ve çalışma gezilerini içeren eğitim amacıyla, PUB vasıtasıyla:

(a) Banka'ya, gözden geçirmesi amacıyla, uygulamalarına ilişkin çizelgenin yanısıra, bu tür eğitimlerin Proje'nin hedefleri ile ne ölçüde uyumlu ve onları destkleyici nitelikte olduğu ve eğitimin en iyi Fiyat/Kalite oranını sunup sunmadığına ilişkin bir açıklama da dahil olmak üzere her tür eğitimin içeriğini sunacak;

(b) Banka tarafından kabul edilebilir şekilde şeffaf işlem ve kriterlere uygun olarak eğitim alacakları seçecek;

(c) her yıl 31 Aralık tarihinden geç olmamak üzere, takip eden takvim yılı süresince yapılacak olan eğitimler hakkında Banka ile görüş alış verişinde bulunacak;

(d) her bir eğitimin sonuçları ve ondan çıkartılacak faydalar konusunda Banka'nın makul şekilde talep edeceği kapsam ve ayrıntıya sahip olacak şekilde Banka'ya bir rapor verecektir.

Bölüm C: Projenin Raporlama Düzenlemeleri

5. Borçlu, TCDD vasıtasıyla:

(a) Performans Göstergelerine uygun olarak, Proje ve Programın yürütülmesi ve bu kapsamdaki amaçlara ulaşılmasının devamlı olarak izlenmesini ve değerlendirilmesini sağlamaya olanak veren politikalar ve usulleri muhafaza edecektir;

(b) 31 Mart 2006'dan önceki döneme ait olarak, Projenin ve Programın yürütülmesi hususunda kaydedilen ilerleme ve söz konusu tarihi takip eden dönemdeki hedeflere ulaşmak ve Projenin ve Programın verimli bir şekilde yürütülmesini sağlamak için tavsiye edilen hususları düzenleyen ve işbu Bölümün (a) bendi uyarınca gerçekleştirilecek izleme ve değerlendirme faaliyetlerinin sonuçlarını birleştirecek, Dünya Bankası tarafından uygun görülen bir formatta hazırlayacağı raporu 31 Mart 2006 veya buna yakın bir tarihte Banka'ya sunacaktır; ve

(c) 31 Mayıs 2007 tarihine veya Banka'nın talep edeceği daha ileri bir tarihe kadar, işbu Bölümün (b) bendinde atıfta bulunulan ilgili raporu Banka ile birlikte gözden geçirecek ve daha sonra, bahsi geçen raporda yer alan hususlar ve tavsiyeler ve Banka'nın konu hakkındaki görüşlerini göz önüne alarak, Proje ve Program'ın etkin şekilde tamamlanabilmesini ve bu kapsamdaki amaçlara ulaşılabilmesini sağlamak için gerekli olan tüm tedbirleri alacaktır.

ÇİZELGE 6

Özel Hesap

1. Bu Programın amaçları için;

(a) "Uygun Kategoriler" terimi, bu Anlaşma'nın ekindeki 1 No.lu Çizelgenin 1. maddesindeki tabloda belirtilen (1) ila (5) no.lu Kategorileri ifade etmektedir;

(b) "Uygun Harcamalar" terimi, bu Anlaşmanın 1 no.lu Çizelgesinin hükümlerine uygun olarak, zaman zaman, uygun Kategoriler için tahsis edilen Kredi hasılalarından karşılanarak finanse edilecek olan, Proje için gerekli, makul bedeldeki mal ve hizmetlerle ilgili harcamalar anlamına gelmektedir; ve

(c) "Onaylanmış Tahsisat" terimi; bu Çizelgenin 3 (a) paragrafı uyarınca, Kredi Hesabından çekilerek Özel Hesaba yatırılacak 14.000.000 Avro'luk tutarı ifade etmektedir, ancak Banka tarafından aksi yönde bir karar alınmadıkça, Kredi Hesabından yapılan çekişlerin toplam miktarı ile Genel Şartların 5.02 Bölümü uyarınca Banka tarafından verilen tüm ödenmemiş özel taahhütlerin toplamı 25.000.000 Avro eşdeğerine ulaşıncaya veya bu değeri aşıncaya kadar, Onaylanmış Tahsisat, 7.000.000 Avro'luk tutarla sınırlı olacaktır.

2. Özel Hesaptan ödemeler, bu Çizelgenin hükümlerine uygun olarak sadece uygun harcamalar için yapılacaktır.

3. Özel Hesabın usulüne uygun şekilde açılmış olduğuna dair tatmin edici kanıt Banka'nın eline geçtikten sonra, Onaylanmış Tahsisat’tan para çekişleri ve Özel Hesabı ikmal edecek müteakip çekişler aşağıda belirtilen şekilde yapılacaktır:

(a) Onaylanmış Tahsisattan çekişler için Borçlu, Özel Hesaba, Onaylanmış Tahsisatın toplam miktarını aşmayan tutar veya tutarlardaki para yatırma talep ya da taleplerini Banka'ya iletecektir.

Söz konusu talep veya taleplere dayanarak Banka, Borçlu'nun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlu tarafından talep edilen meblağ veya meblağları Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır.

(b) (i) Özel Hesabın ikmal edilmesi için Borçlu, Banka'ya, Banka’nın belirleyeceği aralıklarla Özel Hesaba para yatırılması taleplerinde bulunacaktır.

(ii) Bu taleplerin her birinin yapıldığı tarihte veya daha önce, Borçlu, hesabın ikmal edilmesi talebini gerektiren ödeme veya ödemeler için bu Çizelgenin 4 no.lu paragrafı uyarınca gerekli belgeleri ve diğer kanıtları Banka'ya verecektir. Bu şekildeki her bir talebe dayanarak, Banka, Borçlu'nun nam ve hesabına olmak üzere, Borçlu tarafından talep edilen ve Özel Hesaptan uygun harcamalar için yapılmış olduğu söz konusu belge ve diğer kanıtlar tarafından gösterilen meblağı, Kredi Hesabından çekerek Özel Hesaba yatıracaktır. Bu şekilde yatırılacak tutarların tümü, söz konusu belgeler ve diğer kanıtlar tarafından doğrulanmış olacağından, ilgili uygun kategoriler altında ve ilgili eşdeğer meblağlarda Banka tarafından Kredi Hesabından çekilecektir.

4. Borçlu tarafından Özel Hesaptan yapılan her bir ödeme için Borçlu, Banka'nın makul şekilde talep edeceği sürede, söz konusu ödemenin sadece uygun harcamalar için yapıldığını gösteren belgeleri ve diğer kanıtları Banka'ya verecektir.

5. Bu Çizelgenin 3 no.lu paragrafının hükümlerine rağmen, Banka'dan aşağıdaki durumlarda Özel Hesaba yeniden para yatırılması talep edilmeyecektir:

(a) eğer herhangi bir zamanda Banka, o andan sonraki bütün çekişlerin, Genel Şartlar'ın 5. Maddesi hükümleri ve bu Anlaşmanın 2.02 Bölümünün (a) paragrafına uygun olarak, Borçlu tarafından doğrudan Kredi Hesabından yapılmasına karar vermiş ise;

(b) eğer Borçlu, bu Anlaşmanın 4.01 (b) (ii) Bölümünde belirtilen süre zarfında, söz konusu Bölüm uyarınca Özel Hesaba ait hesap ve kayıtların denetimiyle ilgili olarak Banka'ya verilmesi gereken denetim raporlarının herhangi birini Banka'ya verme yükümlülüğünü yerine getirmemiş ise;

(c) eğer, herhangi bir zamanda Banka, Genel Şartlar'ın 6.02 Bölümü hükümleri uyarınca Borçlu'nun Kredi Hesabından çekiş yapma hakkını tamamen veya kısmen askıya alma niyetini Borçlu'ya bildirmiş ise; veya

(d) Proje için uygun Kategorilere tahsis edilmiş olan toplam çekilmemiş Kredi tutarından, Genel Şartlar'ın 5.02. Bölümü gereğince Banka tarafından verilen bütün ödenmemiş özel taahhütlerin tutan çıkarıldığında elde edilen tutarın, Onaylanmış Tahsisat tutarının iki katına ulaşması durumunda.

Bundan sonra, kredinin uygun Kategorilere tahsis edilen geri kalan çekilmemiş bölümünün Kredi Hesabından çekilmesinde, Banka’nın Borçlu'ya bildirerek belirleyeceği yöntemler izlenecektir. Daha sonraki bu tür çekişler, sadece Banka’nın söz konusu bildirim tarihi itibarıyla Özel Hesapta kalan bu meblağların uygun harcamalar için kullanılacağı hususunda tatmin olmasından sonra ve tatmin olduğu ölçüde yapılacaktır.

6. (a) (a) Banka’nın herhangi bir zamanda, Özel Hesaptan yapılan herhangi bir ödemenin (i) bu Çizelgenin 2. paragrafına göre uygun olmayan herhangi bir harcama için veya uygun olmayan herhangi bir meblağda yapılmış olduğunu; veya (ii) Banka'ya verilen kanıtla doğrulanmamış olduğunu tespit etmesi halinde, Borçlu Banka'dan alacağı bildirim üzerine derhal: (A) Banka’nın isteyebileceği şekilde ilave kanıtı sağlayacak; veya (B) uygun olmayan ya da doğrulanmayan bu tür ödemeye veya bunun bir bölümüne eşit meblağı Özel Hesaba yatıracaktır (veya, öyle talep ettiği takdirde, Banka'ya geri ödeyecektir). Banka aksine bir karara varmadığı sürece, duruma göre, Borçlu'nun bu tür kanıtı sağlamasına veya bu tür bir meblağı yatırmasına ya da geri ödemesine kadar Banka'ca Özel Hesaba hiçbir para yatırılmayacaktır.

(b) Banka’nın, herhangi bir zamanda, Özel Hesapta bakiye kalan bir meblağın uygun harcamalar için yapılacak yeni ödemelerin karşılanması için gerekli olmayacağını tespit etmesi halinde, Borçlu, Banka’nın yapacağı bildirim üzerine bu tür bakiye meblağı derhal Banka'ya geri ödeyecektir.

(c) Borçlu, Banka'ya bildirimde bulunarak, Özel Hesapta bulunan fonların tümünü veya herhangi bir bölümünü Banka'ya geri ödeyebilecektir.

(d) Bu Çizelgenin 6 (a), (b) ve (c) paragrafları uyarınca Banka'ya yapılan geri ödemeler, müteakip çekiş veya Genel Şartlar da dahil olmak üzere bu Anlaşmanın ilgili hükümlerine uygun olan iptal işlemleri için Kredi Hesabına alacak kaydedilecektir.

Ek Mektup 1

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

13 Mart 2006

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No: 4787 TU

(Devlet Demiryollarını Yeniden Yapılandırma Projesi)

Genel Şartlar Bölüm 9.02

Mali ve Ekonomik Veriler

Sayın Bay ve Bayanlar;

Yukarıda belirtilen Kredi için Türkiye Cumhuriyeti (Üye Ülke) ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) arasındaki bugün tarihli Kredi Anlaşması ile ilgili olarak, Türkiye Cumhuriyeti adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

1. Genel Şartlar'ın Bölüm 9.02'sinin amaçları açısından, Üye Ülke'nin, (Banka’nın Ocak 2000 tarihli Kredi Raporlama Sistemi El Kitabı'nda tanımlanan) yeni "kredi taahhütlerini" ilgili borçlanmanın yapıldığı üç aylık dönemin sona ermesinden itibaren otuz (30) gün içinde ve (aynı El Kitabı'nda tanımlanan) "Krediler Çerçevesindeki İşlemleri" raporda kapsanan yılı izleyen yılın 31 Mart gününe kadar Banka'ya bildirmesi gerektiğini biliyor ve kabul ediyoruz.

2. Genel Şartlar'ın Bölüm 9.03 (c) fıkrası uyarınca hariç tutulanlar dışında, kamunun herhangi bir dış borcunu teminata bağlamak amacı ile, anılan fıkrada tanımlanan anlamıyla kamu varlığı üzerinde hiçbir ipotek, rehin, temlik, imtiyaz, rüçhan hakkı ve diğer takyitlerin bulunmadığını beyan ederiz. Kamunun hiçbir dış borcu ile ilgili olarak temerrüt durumu mevcut değildir.

Banka'nın, Krediyi meydana getirirken, işbu mektupta yer alan veya atıfta bulunulan beyanlara itibar edebileceği kanısındayız.

En içten saygılarımla,

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına Memduh Aslan Akçay

Yetkili Temsilci

Ek Mektup 2

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

13 Mart 2006

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

İlgi: Kredi No: 4787 TU

(Devlet Demiryollarını Yeniden Yapılandırma Projesi)

Performans İzleme Göstergeleri

Sayın Bay ve Bayanlar;

Bu mektupta, yukarıda belirtilen Proje için, Türkiye Cumhuriyeti ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası arasında akdedilmiş bulunan Kredi Anlaşmasının Çizelge 5, Bölüm C, Paragraf 5 (a) hükümleri uyarınca, Türkiye Cumhuriyeti 'nin, Projenin uygulanmasında sağlanan gelişmeyi ve Projenin hedeflerine ne ölçüde ulaşıldığını ölçmede kullanacağı performans izleme göstergelerine atıfta bulunulmaktadır. Bununla, söz konusu Göstergelerin bu Mektubun ekinde belirlenen parametrelerden oluştuğu teyit edilmektedir.

En içten saygılarımla,

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına Memduh Aslan Akçay

Yetkili Temsilci

Bu andlaşmanın İngilizce dilindeki metinleri 12/5/2006 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.