Türkiye Elektrik İletim A.Ş. ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Arasındaki Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı Garanti, Kredi Anlaşmaları ve Ek Mektupları

MADDE 4- FESİH 4.01. Yürürlüğe giriş için son tarih, bu Anlaşmanın tarihinden yüz yirmi (120) gün sonraki tarihtir.

MADDE 5- TEMSİLCİ; ADRESLER 5.1. Borçlunun temsilcisi Borçlunun Genel Müdürüdür. 5.2. Borçlunun Adresi: Türkiye Elektrik İletim A.Ş. Genel Müdürlüğü İnönü Bulvarı No: 27 Bahçelievler Ankara/TURKEY Fax : (312) 222-81-60 5.03. Bankanın Adresi: International Bank for Reconstruction and Development 1818 Street, N.W. Washington, D.C. 20433 United States of America Kablo: Teleks: Fax: INTBAFRAD 248423 (MCI) or 1-202-477-6391 Washington, D.C. 64145 (MCI) Yukarıda yazılı gün ve yıl itibarıyla Ankara, Türkiye'de anlaşmaya varılmıştır. TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. Adına İlhami Özşahin, Genel Müdür Yetkili Temsilci ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI Adına Andrew N. Vorkink Direktör Türkiye Ülke Birimi Avrupa ve Orta Asya ÇİZELGE 1 Projenin Tanımı Projenin hedefi, Türkiye Cumhuriyeti'ndeki büyük güç iletim sisteminin emniyetini, güvenilirliğini, verimliliğini ve kapasitesini arttırmak ve de elektrik tüketicilerinin ve tedarikçilerinin piyasaya erişimini iyileştirmektir. Proje, Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programının bir parçası olup aşağıdaki bölümlerden oluşur. I. İletim Şebekesinin Güçlendirilmesi İletim şebekelerinin güçlendirilmesi için, yeni trafo merkezlerinin, iletim hatlarının ve yer altı kablolarının tesis edilmesi. II. Kentsel İletim Şebekesinin Geliştirilmesi Nüfusun yoğunlaştığı kentsel alanlarda yer altı kablolarının tesis edilmesi. ÇİZELGE 2 Projenin Yürütülmesi Bölüm I. Kurumsal ve Diğer Düzenlemeler 1. Borçlu, FEAP ve LAMF'yi uygulayacak ve gerektiğinde, Proje kapsamındaki kamulaştırma durumunu ve FEAP'in bir parçası olarak yürütülen izleme programlarının sonuçlarını içerecek özel çevre raporları ile kamulaştırma raporlarını Bankaya sunulan üçer aylık ilerleme raporlarına dahil edecektir. Bölüm II. Proje İzleme, Raporlama, Değerlendirme A. Proje Raporları 1. Borçlu, Projenin ilerlemesini izleyecek ve değerlendirecek ve Genel Şartların 5.08 No.lu Bölümünün hükümlerine uygun olarak ve Bankayla üzerinde anlaşılan göstergeler temelinde, Proje Raporları hazırlayacaktır. Her bir Proje Raporu bir çeyrek takvim yılını kapsayacak ve bu raporun kapsadığı sürenin sonundan itibaren en geç kırk beş (45) gün içinde Bankaya sunulacaktır. 2. Genel Şartların 5.08 (c) Bölümündeki amaçlar için, Projenin yürütülmesine ilişkin rapor ve o bölüm için gerekli olan ilgili plan, Kapanış Tarihinin altı (6) ay öncesinden daha geç olmamak üzere Bankaya sunulacaktır. B. Mali Yönetim, Mali Raporlar ve Denetim. 1. Borçlu, Genel Şartların 5.09 Bölümündeki hükümlere uygun bir mali yönetim sistemi kuracak ya da kurulmasını sağlayacaktır. 2. Borçlu, Proje Raporunun bir parçası olarak, Bankanın istediği öz ve biçimde, Projeye ilişkin denetlenmemiş çeyrek yıllık ara mali raporları hazırlayıp, her takvim yılı çeyreğinden itibaren en geç kırk beş (45) gün içinde, Bankaya sunacaktır. 3. Borçlu, Genel Şartların 5.09 (b) Bölümündeki hükümlere uygun olarak Mali Tablolarını denetlenecektir. Mali Tabloların her denetimi, Borçlunun bir mali yılını kapsayacaktır. Her bir dönem için denetlenmiş Mali Tablolar, en geç bu dönemin bitişinden sonraki altı (6) ay içinde Bankaya sunulacaktır. 4. Bu Bölümün yukarıdaki 3. paragrafındaki hükümlere bağlı kalmaksızın, Borçlu, 2006 yılından başlayarak mali tabloları hakkında bağımsız denetçilerden denetim görüşü alabilmek için, Banka tarafından kabul edilebilir, zaman sınırlı bir eylem planı uygulayacaktır. 5. Borçlu, kurum kaynak planlama programını 31 Aralık 2007 itibarıyla kurmuş ve uygulamaya geçirmiş olacaktır. Bölüm III. Satın Alma A. Genel 1. Mallar (Tedarik ve Tesis Dahil). Proje için gerekli ve Kredi hasılatından karşılanacak tüm mallar, Satın Alma Kılavuzunun I. Bölümünde belirtilen ya da işaret edilen gerekliliklere ve bu Çizelgenin hükümlerine uygun olarak satın alınacaktır. 2. Tanımlar. Bu Bölümde, özel satın alma yöntemlerini ya da Bankanın özel sözleşmeleri gözden geçirme yöntemlerini tanımlamak üzere aşağıda kullanılan büyük harfli terimler, Satın Alma Kılavuzunda tanımlanan uygun yöntemi ifade eder. B. Özel Mal Satın Alma Yöntemleri Uluslararası Rekabetçi İhale. Mallar, Uluslararası Rekabetçi İhale usulleri esasına dayalı olarak yapılan sözleşmeler kapsamında satın alınacaktır. C. Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından Gözden Geçirilmesi Satın Alma Planı, Bankanın Ön Gözden Geçirmesine tabi olan sözleşmeleri belirleyecektir. Diğer tüm sözleşmeler Bankanın Sonradan Gözden Geçirmesine tabi olacaktır. Bölüm IV. Kredi Tutarlarının Çekilmesi A. Genel 1. Borçlu, aşağıda 2. paragraftaki tabloda yer alan Uygun Harcamaları finanse etmek için bu Bölümün hükümlerine ve Kullanım Mektubu'nda ifade edilen, bazı ilave talimatlara uygun olarak Kredi Tutarlarını çekebilecektir. 2. Aşağıdaki tablo, Kredi tutarlarından karşılanabilecek Uygun Harcama kategorilerini ("Kategori"), her bir Kategoriye tahsis edilen Kredi miktarlarını ve her bir Kategoride Uygun Harcamalar için finanse edilecek harcama yüzdelerini göstermektedir. B. Kredi Çekme Koşulları, Kredi Çekme Süresi 1. Bu Bölümün A Kısmındaki hükümlere bağlı kalmaksızın, bu Anlaşmanın tarihinden önce yapılan ödemeler için çekiş yapılmayacaktır. 2. Kapanış Tarihi 30 Haziran 2011 'dir. Bölüm V. Diğer Üstlenimler 1. (a) Banka tarafından başka türlüsü kabul edilmedikçe, Borçlu: (i) 2006 mali yılı ve izleyen mali yılların her birinde, ilgili mali yıl içindeki Borçluya ait sermaye harcamalarının %35'inden az olmayacak bir meblağa eşdeğer fonu iç kaynaklardan üretecektir; (ii) 2006 mali yılından başlayarak, cari varlıkların cari borçlara oranını 1.0'dan az olmayacak şekilde koruyacaktır; ve (iii) Borçlunun 2006 mali yılında ve izleyen her bir mali yılda net hasılasının, söz konusu herhangi bir mali yıl için, Borçlunun tüm borçları üzerinden hesaplanan tahmini maksimum borç ödeme gereksiniminin en az 1.5 katı olmasını sağlayacaktır. (b) Eğer mali tahminlerden herhangi biri, Borçlunun böyle bir incelemenin konusu olan mali yılları için, Borçlunun bu Bölümün (a) paragrafında açıklanan koşulları karşılayamayacağını gösterirse, Borçlu bu koşulları karşılamak üzere gerekli bütün önlemleri derhal alacaktır. (c) İşbu Bölümün amaçları için: (i) "iç kaynaklardan sağlanan fonlar" deyimi, (A) faaliyetlerle ilgili bütün kaynaklardan gelen gelirlerin, müşteri depozitolarının ve müşterilerin tesise iştirak paylarının, faaliyet dışı net gelirin ve nakit dışında işletme sermayesindeki herhangi bir azalmanın toplamı ile, (B) yönetim giderlerinin, lisans ücretlerinin, yeterli bakım masrafları dahil olmak üzere faaliyetlerle ilgili tüm masrafların, vergilerin ve vergi yerine geçen tüm ödemelerin (amortisman ve diğer nakit dışı işletme masrafları ile gelir vergileri karşılıkları hariç), borç ödemesi için gerekli meblağların, bütün nakit temettüler ve sermaye harcamaları dışındaki nakit çıktılarının ve nakit dışı işletme sermayesindeki artışların toplamı arasındaki farkı ifade etmektedir. (ii) "faaliyet dışı net gelir" deyimi, (A) faaliyetlerle ilgili olanlar dışında tüm kaynaklardan elde edilen gelirler ile (B) vergiler ve vergi karşılığı ödemeler de dahil, yukarıda (A)'daki gelirlerin üretiminde yapılan masraflar arasındaki farkı ifade etmektedir. (iii) "nakit dışı işletme sermayesi" deyimi, her mali yıl sonundaki nakit haricindeki cari varlıklar ile cari borçlar arasındaki farkı ifade etmektedir. (iv) "nakit dışındaki cari varlıklar" deyimi, alacaklı hesaplar, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve izleyen mali yıl içinde işletme giderleri hesabına uygun şekilde geçirilebilir önceden ödenmiş masraflar da dahil, işin normal seyri içinde on iki (12) ay zarfında nakde çevrilebilecek nakit dışındaki tüm varlıkları ifade etmektedir. (v) "cari borçlar" deyimi; borçlu hesaplar, müşteri hesapları, borç ödeme yükümlülükleri, vergiler ve vergi karşılığı ödemeler ve temettüler de dahil, on iki (12) ay zarfında vadesi dolarak ödenebilir hale gelecek olan veya o sırada mevcut şartlar altında ödenmesi talep edilebilecek tüm borçları ifade etmektedir. (vi) "borç ödeme yükümlülükleri" deyimi, toplam borç geri ödemeleri (eğer varsa itfa fonu ödemeleri de dahil) ile borca ilişkin faiz ödemelerini ve diğer ödemeleri ifade etmektedir. (vii) "sermaye harcamaları" deyimi, inşaat süresi faizleri de dahil, söz konusu yılı ve bu yılın öncesindeki ve sonrasındaki yılları kapsayan üç (3) yıllık dönem üzerinden ortalaması alınmış, faaliyetlerle ilgili duran varlıklar nedeniyle girilen tüm masrafları ifade etmektedir. (viii) "cari varlıklar" deyimi, nakit parayı ve alacak hesapları, pazarlanabilir menkul kıymetler, mal stokları ve izleyen mali yıl içinde işletme hesabına uygun şekilde geçirilebilir önceden ödenmiş masraflar da dahil, işin normal seyri içerisinde on iki (12) ay zarfında nakde çevrilebilir tüm varlıkları ifade etmektedir. (ix) "borç" deyimi, Borçlunun, vadesi borcun tahakkuk ettiği tarihten sonra, koşullarına göre, bir yıldan daha fazla sürede dolan herhangi bir borçluluk hali demektir. (x) "net gelirler" deyimi; (A) faaliyetlerle ilgili tüm kaynaklardan gelen gelirlerin ve faaliyet dışı net gelirlerin toplamı ile, (B) lisans ücretleri, idari giderler, yeterli bakım giderleri, vergiler ve vergi karşılığı yapılan ödemeler dahil, fakat amortisman karşılıkları hariç olmak üzere, faaliyetlerle ilgili tüm giderler, diğer nakit olmayan faaliyet giderleri ve borç üzerinden yapılan faiz ve diğer masrafların toplamı arasındaki farkı ifade etmektedir. (xi) İşbu Bölümün amaçları bakımından, diğer bir para birimi cinsinden ödenecek borcun değerinin, Garantör'ün para birimi cinsinden hesaplanması gerektiği her durumda, bu hesaplama; hesaplamanın yapıldığı anda söz konusu diğer para biriminin, bu borcu ödeme amacıyla elde edilebileceği geçerli yasal kur esas alınarak, ya da, böyle bir kurun bulunmaması durumunda Banka tarafından kabul edilebilir bir döviz kuru esas alınarak yapılacaktır. EK Tanımlar 1. "Kategori", bu Anlaşmanın 4. Çizelgesinin IV. Bölümündeki tabloda belirtilen bir kategori anlamına gelir. 2. "Kararname", Garantörün, Borçlunun kurulmasına ve faaliyete başlamasına ilişkin 5 Şubat 2001 tarih ve 2001/2026 sayılı Kararnamesi anlamına gelir. 3. "Kullanım Mektubu", bu Anlaşmayla aynı tarihli, Anlaşmanın 2. Çizelgesinin IV A. 1 Bölümünde belirtilen ilave talimatları içeren, zaman zaman revize edilebilecek mektup anlamına gelir. 4. "FEAP" 12 Eylül 2004 tarihli, Banka tarafından onaylanmış ve Projeye ilişkin çevresel hususlar, bunların azaltılması, izlenmesi ve kurumsal önlemleri tanımlayan Çevresel Değerlendirme İşlemleri Çerçevesi anlamına gelir. 5. "Mali yıl", Borçlunun her yıl 1 Ocak'ta başlayıp 31 Aralık'ta sona eren mali yılı anlamına gelir. 6. "Genel Şartlar" 1 Temmuz 2005 tarihli, "Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası Krediler için Genel Şartları" anlamına gelir. 7. "LAMF", 18 Ocak 2006 tarihli, Banka tarafından onaylanmış ve Proje kapsamındaki yatırımlar için gerekli kamulaştırmanın ilkelerini ve işlemlerini tanımlayan, Kamulaştırma Yönetimi Çerçevesi anlamına gelir. 8. "Satın Alma Kılavuzu" Banka tarafından Mayıs 2004'te basılan, "IBRD ve IDA Kredileri Kapsamındaki Satın Alma Kılavuzu" anlamına gelir. 9. "Satın Alma Planı" "Satın Alma Kılavuzu"nun 1.16 paragrafında belirtilen ve zaman zaman söz konusu paragraftaki hükümlere uygun olarak güncellenebilecek, Borçlunun Proje ile ilgili, 24 Ocak 2006 tarihli satın alma planı anlamına gelir. 10. "TEIAS" 5 Şubat 2001 tarih ve 2001/2026 sayılı Kararnameye uygun olarak kurulan ve faaliyet gösteren bir anonim şirket olan Türkiye Elektrik İletim A.Ş. anlamına gelir. ——————————— * Bu sütundaki rakamlar,Genel Şartların 3.10 Bölümünde belirtilenler hariç,Euro cinsinden geri ödenecek meblağları gösterir. Ek Mektup No. 1 TÜRKİYE CUMHURİYETİ 13 Nisan 2006 Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H. Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri İlgi: Kredi No. 4817-TU (Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı Türkiye Bileşeni-İkinci TEİAŞ Projesi) Genel Koşulların 9.02 No.lu Bölümü Mali ve Ekonomik Veriler Sayın Bay ve Bayanlar, Yukarıda belirtilen Proje için Türkiye Cumhuriyeti (Üye Ülke) ve Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) arasındaki Garanti Anlaşması ile ilgili olarak, Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum: 1. Genel Şartların Bölüm 9.02'sinin amaçları açısından, Üye Ülkenin (Bankanın Ocak 2000 tarihli Borçlu Raporlama Sistemi El Kitabı'nda tanımlanan) yeni "kredi taahhütlerini" ilgili borçlanmanın yapıldığı üç aylık dönemin sona ermesinden itibaren otuz (30) gün içinde ve (bu şekilde tanımlanan) "kredi çerçevesindeki işlemler"i raporda kapsanan yılı izleyen yılın 31 Mart gününe kadar Banka'ya bildirmesi gerektiğini biliyor ve kabul ediyoruz. 2. Genel Şartların Bölüm 9.03 (c) paragrafı uyarınca hariç tutulanlar dışında, kamunun herhangi bir dış borcunu teminata bağlamak amacı ile, anılan paragrafta tanımlanan anlamıyla kamu varlığı üzerinde hiçbir ipotek, rehin, temlik, imtiyaz, rüçhan hakkı ve diğer takyitlerin bulunmadığını beyan ederiz. Kamunun hiçbir dış borcu ile ilgili olarak temerrüt durumu mevcut değildir. Banka'nın Proje'ye girişirken, işbu mektupta yer alan veya atıfta bulunulan beyanlara itibar edebileceği kanısındayız. Saygılarımızla, TÜRKİYE CUMHURİYETİ Adına Memduh Aslan Akçay Yetkili Temsilci Ek Mektup No. 2 TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. 13 Nisan 2006 Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H. Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri İlgi: Kredi No.4817-TU (Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı Türkiye Bileşeni-İkinci TEİAŞ Projesi) Performans İzleme Göstergeleri Sayın Bay ve Bayanlar, Bu mektup, yukarıda belirtilen Proje için, Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (Borçlu) arasında akdedilmiş bulunan buradaki ile aynı tarihli Kredi Anlaşmasının 2 No.lu Çizelgesinin II.A Bölümünün 1 no.lu paragrafı hükümlerine atıfta bulunmaktadır. Bununla Borçlu, Projenin ilerlemesinin ve hedeflerinin gerçekleşmesinin izlenmesi ve değerlendirilmesi açısından, bu mektubun ekinde yer alan performans göstergelerinin Borçlu için bir temel ölçüt görevi yapacağını Banka'ya teyit eder. Saygılarımla, TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. Adına İlhami Özşahin Yetkili Temsilci Ek Mektup No. 3 TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. 13 Nisan 2006 Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası 1818 H. Street, N.W. Washington, D.C. 20433 Amerika Birleşik Devletleri Sayın Bay ve Bayanlar, İlgi: Kredi No.4817-TU (Güneydoğu Avrupa Enerji Topluluğu Programı Türkiye Bileşeni-İkinci TEİAŞ Projesi) Takrirler Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile Türkiye Elektrik İletim A.Ş. (Borçlu) arasında yukarıda belirtilen Proje için bu mektupla aynı tarihte akdedilmiş olan Kredi Anlaşmasına ilişkin olarak Borçlu, aşağıdakileri üstlenmekte ve Bankaya taahhüt etmektedir: 1. Bankaya sunulmuş olan 31 Aralık 2004 tarihli mali tablolar, Borçlunun söz konusu tarih itibarıyla mali ve işletme durumunu doğru olarak yansıtmaktadır ve söz konusu tarihten bu yana Borçlunun mali ve işletme durumunda önemli bir olumsuz değişiklik olmamıştır. 2. Borçlunun, sonuçları kendi mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek, davacısı ya da sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır. 3. Borçlunun, kendi mali durumunu önemli ölçüde ve olumsuz olarak etkileyebilecek, henüz yerine getirilmemiş, şarta bağlı veya başka türlü, anlaşmaları veya borçları bulunmamaktadır. 4. Borçlunun hiçbir borcu üzerinde ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya diğer el koyma durumu bulunmamakta olup, bu tür ipotek, rehin, ceza, öncelikli alacak veya diğer el koyma durumu yaratacak hiç bir sözleşme veya düzenleme mevcut değildir. 5. Borçluya ait herhangi bir borcun ana parasının veya bunun üzerinden oluşan faiz ve diğer masrafların geri ödenmesinde halen hiçbir temerrüt bulunmamaktadır. 6. Borçlu, halen yürürlükte bulunan ve Borçluya uygulanabilir olan herhangi bir mevcut anlaşmanın hükümlerini, imtiyazı, lisans veya izni veya kanunu, kararnameyi, yönetmeliği veya herhangi bir benzer nitelikteki yasal kuralı ihlal ediyor durumda olmayıp, Kredi Anlaşmasının yapılması ve teslimi ve onun bütün koşullarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır. 7. Borçlu, halen yapmakta olduğu işini yürütmesi, (Kredi Anlaşmasının Çizelge l'inde tanımlanan) Projeyi yürütmesi ve Kredi Anlaşmasını yapması ve teslim etmesi yönlerinden tam yetkiye sahip, Türkiye Cumhuriyeti yasaları altında mevzuata uygun olarak mevcudiyetini sürdüren bir şirket olup, Borçluyu etkileyen halen yürürlükte bulunan kuruluşuna ilişkin belgelerin gerçek kopyalarını Bankaya sunmuş bulunmaktadır. Yukarıdaki takrirlerin, Bankanın Krediyi vermek kararında önemli etkenler olduğu ortak anlayışımızdır. Genel Şartlar belgesinin 12.01 Bölümünce gereken kanıtın Banka tarafından kabul edildiğine ilişkin bildirimin tarafımızdan alınmasından önce, Borçlunun mali durumunda olumsuz yönde herhangi önemli bir değişiklik meydana gelmesi halinde, Bankayı derhal haberdar edeceğiz. Saygılarımızla, TÜRKİYE ELEKTRİK İLETİM A.Ş. İlhami Özşahin Yetkili Temsilci Bu andlaşmanın İngilizce dilindeki metinleri 27/4/2006 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.